Chapter 1
《初見秦》 1 初見秦: 臣聞不知而言不智，知而不言不忠，為人臣不忠當死，言而不當亦當死。雖 然，臣願悉言所聞，唯大王裁其罪。
2 初見秦: 臣聞天下陰燕陽魏，連荊固齊，收韓而成從，將西面以與秦強為難，臣竊笑 之。世有三亡，而天下得之，其此之謂乎！臣聞之曰：“以亂攻治者亡，以邪攻正者亡 ，以逆攻順者亡。”今天下之府庫不盈，囷倉空虛，悉其士民，張軍數十百萬。其頓首 戴羽為將軍，斷死於前，不至千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在後，而卻走不能死也 。非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不信，故士民不死 也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相事也。出其父母懷衽之中，生未嘗見寇耳。聞戰 ，頓足徒裼，犯白刃，蹈鑪炭，斷死於前者皆是也。夫斷死與斷生者不同，而民為之者 ，是貴奮死也。夫一人奮死可以對十，十可以對百，百可以對千，千可以對萬，萬可以 剋天下矣。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦之號令賞罰、地形利害，天 下莫若也。以此與天下，天下不足兼而有也。是故秦戰未嘗不剋，攻未嘗不取，所當未 嘗不破，開地數千里，此其大功也。然而兵甲頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛， 四鄰諸侯不服，霸王之名不成，此無異故，其謀臣皆不盡其忠也。
3 初見秦: 臣敢言之，往者齊南破荊，東破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣 而兵強，戰剋攻取，詔令天下。齊之清濟濁河，足以為限；長城巨防，足以為塞。齊五 戰之國也，一戰不剋而無齊。由此觀之，夫戰者，萬乘之存亡也。且聞之曰：“削跡無 遺根，無與禍鄰，禍乃不存。”秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取洞庭、五湖、江南，荊 王君臣亡走，東服於陳。當此時也，隨荊以兵則荊可舉，荊可舉，則民足貪也，地足利 也。東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也。而 謀臣不為，引軍而退，復與荊人為和，令荊人得收亡國，聚散民，立社稷，主置宗廟， 令率天下西面以與秦為難，此固以失霸王之道一矣。天下又比周而軍華下，大王以詔破 之，兵至梁郭下，圍梁數旬則梁可拔，拔梁則魏可舉，舉魏則荊、趙之意絕，荊、趙之 意絕則趙危，趙危而荊狐疑，東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成 也，四鄰諸侯可朝也。而謀臣不為，引軍而退，復與魏氏為和，令魏氏反收亡國，聚散 民，立社稷，主置宗廟，令，此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一國之兵 而欲以成兩國之功。是故兵終身暴露於外，士民疲病於內，霸王之名不成，此固以失霸 王之道三矣。
4 初見秦: 趙氏，中央之國也，雜民所居也。其民輕而難用也。號令不治，賞罰不信， 地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌。悉其士民，軍於長平之下 ，以爭韓上黨。大王以詔破之，拔武安。當是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也 。然則邯鄲不守。拔邯鄲，筦山東河間，引軍而去，西攻脩武，踰華，絳上黨。代四十 六縣，上黨七十縣，不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上黨不戰而畢為秦 矣，東陽、河外不戰而畢反為齊矣，中山、呼沱以北不戰而畢為燕矣。然則是趙舉，趙 舉則韓亡，韓亡則荊、魏不能獨立，荊、魏不能獨立則是一舉而壞韓、蠹魏、拔荊，東 以弱齊、燕，決白馬之口以沃魏氏，是一舉而三晉亡，從者敗也。大王垂拱以須之，天 下編隨而服矣，霸王之名可成。而謀臣不為，引軍而退，復與趙氏為和。夫以大王之明 ，秦兵之強，棄霸王之業，地曾不可得，乃取欺於亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡而 不亡，秦當霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃復悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄 甲負弩，戰竦而卻，天下固已量秦力二矣。軍乃引而復，並於孚下，大王又並軍而至， 與戰不能剋之也，又不能反運，罷而去，天下固量秦力三矣。內者量吾謀臣，外者極吾 兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不難矣。內者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田 疇荒，囷倉虛；外者、天下皆比意甚固。願大王有以慮之也。
5 初見秦: 且臣聞之曰：“戰戰慄慄，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然 也？昔者紂為天子，將率天下甲兵百萬，左飲於淇溪，右飲於洹谿，淇水竭而洹水不流 ，以與周武王為難。武王將素甲三千，戰一日，而破紂之國，禽其身，據其地而有其民 ，天下莫傷。知伯率三國之眾以攻趙襄主於晉陽，決水而灌之三月，城且拔矣；襄主鑽 龜筮佔兆，以視利害，何國可降。乃使其臣張孟談於是乃潛於行而出，知伯之約，得兩 國之眾以攻知伯，禽其身以復襄主之初。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬， 秦國之號令賞罰，地形利害，天下莫如也，以此與天下，天下可兼而有也。臣昧死願望 見大王言所以破天下之從，舉趙、亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成霸王之名，朝四鄰 諸侯之道。大王誠聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、 燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以為王謀不忠者也。
《存韓》 1 存韓: 韓事秦三十餘年，出則為扞蔽，入則為蓆薦，秦特出銳師取韓地，而隨之怨懸 於天下，功歸於強秦。且夫韓入貢職，與郡縣無異也。今臣竊聞貴臣之計，舉兵將伐韓 。夫趙氏聚士卒，養從徒，欲贅天下之兵，明秦不弱，則諸侯必滅宗廟，欲西面行其意 ，非一日之計也。今釋趙之患，而攘內臣之韓，則天下明趙氏之計矣。夫韓、小國也， 而以應天下四擊，主辱臣苦，上下相與同憂久矣。修守備，戒強敵，有蓄積、築城池以 守固。今伐韓未可一年而滅，拔一城而退，則權輕於天下，天下摧我兵矣。韓叛則魏應 之，趙據齊以為原，如此，則以韓、魏資趙假齊以固其從，而以與爭強，趙之福而秦之 禍也。夫進而擊趙不能取，退而攻韓弗能拔，則陷銳之卒，懃於野戰，負任之旅，罷於 內攻，則合群苦弱以敵而共二萬乘，非所以亡趙之心也。均如貴臣之計，則秦必為天下 兵質矣。陛下雖以金石相弊，則兼天下之日未也。
2 存韓: 今賤臣之愚計：使人使荊，重弊用事之臣，明趙之所以欺秦者；與魏質以安其 心，從韓而伐趙，趙雖與齊為一，不足患也。二國事畢，則韓可以移書定也。是我一舉 ，二國有亡形，則荊、魏又必自服矣。故曰：“兵者，兇器也，”不可不審用也。以秦 與趙敵，衡加以齊，今又背韓，而未有以堅荊、魏之心。夫一戰而不勝，則禍搆矣。計 者、所以定事也，不可不察也。韓、秦強弱在今年耳。且趙與諸侯陰謀久矣。夫一動而 弱於諸侯，危事也；為計而使諸侯有意我之心，至殆也；見二疏，非所以強於諸侯也。
臣竊願陛下之幸熟圖之。夫攻伐而使從者閒焉，不可悔也。
3 存韓: 詔以韓客之所上書，書言韓子之未可舉，下臣斯，臣斯甚以為不然。秦之有韓 ，若人之有腹心之病也，虛處則然，若居濕地，著而不去，以極走則發矣。夫韓雖臣於 秦，未嘗不為秦病，今若有卒報之事，韓不可信也。秦與趙為難，荊蘇使齊，未知何如 ？以臣觀之，則齊、趙之交未必以荊蘇絕也；若不絕，是悉趙而應二萬乘也。夫韓不服 秦之義，而服於強也。今專於齊、趙，則韓必為腹心之病而發矣。韓與荊有謀，諸侯應 之，則秦必復見崤塞之患。
4 存韓: 非之來也，未必不以其能存韓也，為重於韓也。辯說屬辭，飾非詐謀，以釣利 於秦，而以韓利闚陛下。夫秦、韓之交親，則非重矣，此自便之計也。
5 存韓: 臣視非之言，文其淫說，靡辯才甚。臣恐陛下淫非之辯而聽其盜心，因不詳察 事情。今以臣愚議：秦發兵而未名所伐，則韓之用事者，以事秦為計矣。臣斯請往見韓 王，使來入見，大王見、因內其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以與韓人為市，則韓可深 割也。因令象武發東郡之卒，闚兵於境上而未名所之，則齊人懼而從蘇之計，是我兵未 出而勁韓以威擒，強齊以義從矣。聞於諸侯也，趙氏破膽，荊人狐疑，必有忠計。荊人 不動，魏不足患也，則諸侯可蠶食而盡，趙氏可得與敵矣。願陛下幸察愚臣之計，無忽 。
6 存韓: 秦遂遣斯使韓也。
7 存韓: 李斯往詔韓王，未得見，因上書曰：“昔秦、韓戮力一意以不相侵，天下莫敢 犯，如此者數世矣。前時五諸侯嘗相與共伐韓，秦發兵以救之。韓居中國，地不能滿千 裡，而所以得與諸侯班位於天下、君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先時五諸侯共 伐秦，韓反與諸侯先為鴈行以嚮秦軍於關下矣。諸侯兵困力極，無奈何，諸侯兵罷。杜 倉相秦，起兵發將以報天下之怨而先攻荊，荊令尹患之曰：“夫韓以秦為不義，而與秦 兄弟共苦天下。已又背秦，先為鴈行以攻關。韓則居中國，展轉不可知。”天下共割韓 上地十城以謝秦，解其兵。夫韓嘗一背秦而國迫地侵，兵弱至今；所以然者，聽姦臣之 浮說，不權事實，故雖殺戮姦臣不能使韓復強。
8 存韓: “今趙欲聚兵士卒，以秦為事，使人來借道，言欲伐秦，其勢必先韓而後秦。
且臣聞之：「唇亡則齒寒。」夫秦、韓不得無同憂，其形可見。魏欲發兵以攻韓，秦使 人將使者於韓。今秦王使臣斯來而不得見，恐左右襲曩姦臣之計，使韓復有亡地之患。
臣斯不得見，請歸報，秦、韓之交必絕矣。斯之來使，以奉秦王之歡心，願效便計，豈 陛下所以逆賤臣者邪？臣斯願得一見，前進道愚計，退就葅戮，願陛下有意焉。今殺臣 於韓，則大王不足以強，若不聽臣之計，則禍必搆矣。秦發兵不留行，而韓之社稷憂矣 。臣斯暴身於韓之市，則雖欲察賤臣愚忠之計，不可得已。邊鄙殘，國固守，鼓鐸之聲 於耳，而乃用臣斯之計晚矣。且夫韓之兵於天下可知也，今又背強秦。夫棄城而敗軍， 則反掖之寇必襲城矣。城盡則聚散，聚散則無軍矣。城固守，則秦必興兵而圍王一都， 道不通，則難必謀，其勢不救，左右計之者不用，願陛下熟圖之。若臣斯之所言有不應 事實者，願大王幸使得畢辭於前，乃就吏誅不晚也。秦王飲食不甘，遊觀不樂，意專在 圖趙，使臣斯來言，願得身見，因急與陛下有計也。今使臣不通，則韓之信未可知也。
夫秦必釋趙之患而移兵於韓，願陛下幸復察圖之，而賜臣報決。”
《難言》 1 難言: 臣非非難言也，所以難言者：言順比滑澤，洋洋纚纚然，則見以為華而不實。
敦祗恭厚，鯁固慎完，則見以為掘而不倫。多言繁稱，連類比物，則見以為虛而無用。
摠微說約，徑省而不飾，則見以為劌而不辯。激急親近，探知人情，則見以為譖而不讓 。閎大廣博，妙遠不測，則見以為誇而無用。家計小談，以具數言，則見以為陋。言而 近世，辭不悖逆，則見以為貪生而諛上。言而遠俗，詭躁人間，則見以為誕。捷敏辯給 ，繁於文采，則見以為史。殊釋文學，以質信言，則見以為鄙。時稱詩書，道法往古， 則見以為誦。此臣非之所以難言而重患也。
2 難言: 故度量雖正，未必聽也；義理雖全，未必用也。大王若以此不信，則小者以為 毀訾誹謗，大者患禍災害死亡及其身。故子胥善謀而吳戮之，仲尼善說而匡圍之，管夷 吾實賢而魯囚之。故此三大夫豈不賢哉？而三君不明也。上古有湯至聖也，伊尹至智也 ；夫至智說至聖，然且七十說而不受，身執鼎俎為庖宰，暱近習親，而湯乃僅知其賢而 用之。故曰以至智說至聖，未必至而見受，伊尹說湯是也；以智說愚必不聽，文王說紂 是也。故文王說紂而紂囚之，翼侯炙，鬼侯臘，比干剖心，梅伯醢，夷吾束縛，而曹羈 奔陳，伯裡子道乞，傅說轉鬻，孫子臏腳於魏，吳起收泣於岸門、痛西河之為秦、卒枝 解於楚，公叔痤言國器、反為悖，公孫鞅奔秦，關龍逢斬，萇宏分胣，尹子阱於棘，司 馬子期死而浮於江，田明辜射，宓子賤、西門豹不鬥而死人手，董安於死而陳於市，宰 予不免於田常，範睢折脅於魏。此十數人者，皆世之仁賢忠良有道術之士也，不幸而遇 悖亂闇惑之主而死，然則雖賢聖不能逃死亡避戮辱者何也？則愚者難說也，故君子不少 也。且至言忤於耳而倒於心，非賢聖莫能聽，願大王熟察之也。
《愛臣》 1 愛臣: 愛臣太親，必危其身；人臣太貴，必易主位；主妾無等，必危嫡子；兄弟不服 ，必危社稷。臣聞千乘之君無備，必有百乘之臣在其側，以徙其民而傾其國；萬乘之君 無備，必有千乘之家在其側，以徙其威而傾其國。是以姦臣蕃息，主道衰亡。是故諸侯 之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之敗也。將相之管主而隆國家，此君人者所外 也。萬物莫如身之至貴也，位之至尊也，主威之重，主勢之隆也，此四美者不求諸外， 不請於人，議之而得之矣。故曰人主不能用其富，則終於外也。此君人者之所識也。
2 愛臣: 昔者紂之亡，周之卑，皆從諸侯之博大也；晉之分也，齊之奪也，皆以群臣之 太富也。夫燕、宋之所以弒其君者，皆以類也。故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不 從此術也。是故明君之蓄其臣也，盡之以法，質之以備。故不赦死，不宥刑，赦死宥刑 ，是謂威淫，社稷將危，國家偏威。是故大臣之祿雖大，不得藉威城市；黨與雖眾，不 得臣士卒。故人臣處國無私朝，居軍無私交，其府庫不得私貸於家，此明君之所以禁其 邪。是故不得四從；不載奇兵；非傳非遽，載奇兵革，罪死不赦。此明君之所以備不虞 者也。
《主道》 1 主道: 道者、萬物之始，是非之紀也。是以明君守始以知萬物之源，治紀以知善敗之 端。故虛靜以待令，令名自命也，令事自定也。虛則知實之情，靜則知動者正。有言者 自為名，有事者自為形，形名參同，君乃無事焉，歸之其情。故曰：君無見其所欲，君 見其所欲，臣自將雕琢；君無見其意，君見其意，臣將自表異。故曰：去好去惡，臣乃 見素，去舊去智，臣乃自備。故有智而不以慮，使萬物知其處；有行而不以賢，觀臣下 之所因；有勇而不以怒，使群臣盡其武。是故去智而有明，去賢而有功，去勇而有強。
群臣守職，百官有常，因能而使之，是謂習常。故曰：寂乎其無位而處，漻乎莫得其所 。明君無為於上，群臣竦懼乎下。明君之道，使智者盡其慮，而君因以斷事，故君不窮 於智；賢者敕其材，君因而任之，故君不窮於能；有功則君有其賢，有過則臣任其罪， 故君不窮於名。是故不賢而為賢者師，不智而為智者正。臣有其勞，君有其成功，此之 謂賢主之經也。
2 主道: 道在不可見，用在不可知。虛靜無事，以闇見疵。見而不見，聞而不聞，知而 不知。知其言以往，勿變勿更，以參合閱焉。官有一人，勿令通言，則萬物皆盡。函；
掩其跡，匿其端，下不能原；去其智，絕其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，謹執 其柄而固握之。絕其能望，破其意，毋使人慾之。不謹其閉，不固其門，虎乃將存。不 慎其事，不掩其情，賊乃將生。弒其主，代其所，人莫不與，故謂之虎。處其主之側， 為姦臣，聞其主之忒，故謂之賊。散其黨，收其餘，閉其門，奪其輔，國乃無虎。大不 可量，深不可測，同合刑名，審驗法式，擅為者誅，國乃無賊。是故人主有五壅：臣閉 其主曰壅，臣制財利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行義曰壅，臣得樹人曰壅。臣閉其主則 主失位，臣制財利則主失德，臣擅行令則主失制，臣得行義則主失明，臣得樹人則主失 黨。此人主之所以獨擅也，非人臣之所以得操也。
3 主道: 人主之道，靜退以為寶。不自操事而知拙與巧，不自計慮而知福與咎。是以不 言而善應，不約而善增。言已應則執其契，事已增則操其符。符契之所合，賞罰之所生 也。故群臣陳其言，君以其言授其事，事以責其功。功當其事，事當其言則賞；功不當 其事，事不當其言則誅。明君之道，臣不陳言而不當。是故明君之行賞也，曖乎如時雨 ，百姓利其澤；其行罰也，畏乎如雷霆，神聖不能解也。故明君無偷賞，無赦罰。賞偷 則功臣墮其業，赦罰則姦臣易為非。是故誠有功則雖疏賤必賞，誠有過則雖近愛必誅。
近愛必誅，則疏賤者不怠，而近愛者不驕也。
《有度》 1 有度: 國無常強，無常弱。奉法者強則國強，奉法者弱則國弱。荊莊王並國二十六， 開地三千里，莊王之氓社稷也，而荊以亡。齊桓公並國三十，啟地三千里，桓公之氓社 稷也，而齊以亡。燕襄王以河為境，以薊為國，襲涿、方城，殘齊，平中山，有燕者重 ，無燕者輕，襄王之氓社稷也，而燕以亡。魏安釐王攻趙救燕，取地河東；攻盡陶、魏 之地；加兵於齊，私平陸之都；攻韓拔管，勝於淇下；
睢陽之事，荊軍老而走；蔡、召陵之事，荊軍破；兵四布於天下，威行於冠帶之國；安 釐死而魏以亡。故有荊莊、齊桓則荊、齊可以霸，有燕襄、魏安釐則燕、魏可以強。今 皆亡國者，其群臣官吏皆務所以亂，而不務所以治也。其國亂弱矣，又皆釋國法而私其 外，則是負薪而救火也，亂弱甚矣。
2 有度: 故當今之時，能去私曲就公法者，民安而國治；能去私行行公法者，則兵強而 敵弱。故審得失有法度之制者加以群臣之上，則主不可欺以詐偽；審得失有權衡之稱者 以聽遠事，則主不可欺以天下之輕重。今若以譽進能，則臣離上而下比周；若以黨舉官 ，則民務交而不求用於法。故官之失能者其國亂。以譽為賞，以毀為罰也，則好賞惡罰 之人，釋公行、行私術、比周以相為也。忘主外交，以進其與，則其下所以為上者薄矣 。交眾與多，外內朋黨，雖有大過，其蔽多矣。故忠臣危死於非罪，姦邪之臣安利於無 功。忠臣危死而不以其罪，則良臣伏矣；姦邪之臣安利不以功，則姦臣進矣；此亡之本 也。若是、則群臣廢法而行私重，輕公法矣。數至能人之門，不壹至主之廷；百慮私家 之便，不壹圖主之國。屬數雖多，非所以尊君也；百官雖具，非所以任國也。然則主有 人主之名，而實託於群臣之家也。故臣曰：亡國之廷無 人焉。廷無人者，非朝廷之衰也。家務相益，不務厚國；大臣務相尊，而不務尊君；小 臣奉祿養交，不以官為事。此其所以然者，由主之不上斷於法，而信下為之也。故明主 使法擇人，不自舉也；使法量功，不自度也。能者不可弊，敗者不可飾，譽者不能進， 非者弗能退，則君臣之間明辨而易治，故主讎法則可也。
3 有度: 賢者之為人臣，北面委質，無有二心，朝廷不敢辭賤，軍旅不敢辭難，順上之 為，從主之法，虛心以待令而無是非也。故有口不以私言，有目不以私視，而上盡制之 。為人臣者，譬之若手，上以脩頭，下以脩足，清暖寒熱，不得不救，入，鏌邪傅體， 不敢弗搏。無私賢哲之臣，無私事能之士。故民不越鄉而交，無百里之慼。貴賤不相踰 ，愚智提衡而立，治之至也。今夫輕爵祿，易去亡，以擇其主，臣不謂廉。詐說逆法， 倍主強諫，臣不謂忠。行惠施利，收下為名，臣不謂仁。離俗隱居，而以作非上，臣不 謂義。外使諸侯，內耗其國，伺其危嶮之陂以恐其主曰：“交非我不親，怨非我不解” ，而主乃信之，以國聽之，卑主之名以顯其身，毀國之厚以利其家，臣不謂智。此數物 者，險世之說也，而先王之法所簡也。先王之法曰：“臣毋或作威，毋或作利，從王之 指；無或作惡，從王之路。”古者世治之民，奉公法，廢私術，專意一行，具以待任。
4 有度: 夫為人主而身察百官，則日不足，力不給。且上用目則下飾觀，上用耳則下飾 聲，上用慮則下繁辭。先王以三者為不足，故舍己能，而因法數，審賞罰。先王之所守 要，故法省而不侵。獨制四海之內，聰智不得用其詐，險躁不得關其佞，姦邪無所依。
遠在千里外，不敢易其辭；勢在郎中，不敢蔽善飾非。朝廷群下，直湊單微，不敢相踰 越。故治不足而日有餘，上之任勢使然也。
5 有度: 夫人臣之侵其主也，如地形焉，即漸以往，使人主失端、東西易面而不自知。
故先王立司南以端朝夕。故明主使其群臣不遊意於法之外，不為惠於法之內，動無非法 。法所以凌過遊外私也，嚴刑所以遂令懲下也。威不貸錯，制不共門。威制共則眾邪彰 矣，法不信則君行危矣，刑不斷則邪不勝矣。故曰：巧匠目意中繩，然必先以規矩為度 ；上智捷舉中事，必以先王之法為比。故繩直而枉木斲，準夷而高科削，權衡縣而重益 輕，鬥石設而多益少。故以法治國，舉措而已矣。法不阿貴，繩不撓曲。法之所加，智 者弗能辭，勇者弗敢爭。刑過不避大臣，賞善不遺匹夫。故矯上之失，詰下之邪，治亂 決繆，絀羨齊非，一民之軌，莫如法。屬官威民，退淫殆，止詐偽，莫如刑。刑重則不 敢以貴易賤，法審則上尊而不侵，上尊而不侵則主強，而守要，故先王貴之而傳之。人 主釋法用私，則上下不別矣。
《二柄》 1 二柄: 明主之所導制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑、德也。何謂刑德？曰：殺戮 之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而 歸其利矣。故世之姦臣則不然，所惡則能得之其主而罪之，所愛則能得之其主而賞之。
今人主非使賞罰之威利出於己也，聽其臣而行其賞罰，則一國之人皆畏其臣而易其君， 歸其臣而去其君矣，此人主失刑德之患也。夫虎之所以能服狗者、爪牙也，使虎釋其爪 牙而使狗用之，則虎反服於狗矣。人主者、以刑德制臣者也，今君人者、釋其刑德而使 臣用之，則君反制於臣矣。故田常上請爵祿而行之群臣，下大斗斛而施於百姓，此簡公 失德而田常用之也，故簡公見弒。子罕謂宋君曰：“夫慶賞賜予者，民之所喜也，君自 行之；殺戮刑罰者，民之所惡也，臣請當之。”於是宋君失刑而子罕用之，故宋君見劫 。田常徒用德而簡公弒，子罕徒用刑而宋君劫。故今世為人臣者兼刑德而用之，則是世 主之危甚於簡公、宋君也。故劫殺擁蔽之主，非失刑德而使臣用之而不危亡者，則未嘗 有也。
2 二柄: 人主將欲禁姦，則審合刑名者，言異事也。為人臣者陳而言，君以其言授之事 ，專以其事責其功。功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰。故 群臣其言大而功小者則罰，非罰小功也，罰功不當名也。群臣其言小而功大者亦罰，非 不說於大功也，以為不當名也害甚於有大功，故罰。昔者韓昭侯醉而寢，典冠者見君之 寒也，故加衣於君之上，覺寢而說，問左右曰：“誰加衣者？”左右對曰：“典冠。” 君因兼罪典衣與典冠。其罪典衣、以為失其事也，其罪典冠、以為越其職也。非不惡寒 也，以為侵官之害甚於寒。故明主之畜臣，臣不得越官而有功，不得陳言而不當。越官 則死，不當則罪，守業其官所言者貞也，則群臣不得朋黨相為矣。
3 二柄: 人主有二患：任賢，則臣將乘於賢以劫其君；妄舉，則事沮不勝。故人主好賢 ，則群臣飾行以要君欲，則是群臣之情不效；群臣之情不效，則人主無以異其臣矣。故 越王好勇，而民多輕死；楚靈王好細腰，而國中多餓人；齊桓公妒而好內，故豎刁自宮 以治內，桓公好味，易牙蒸其子首而進之；燕子噲好賢，故子之明不受國。故君見惡則 群臣匿端，君見好則群臣誣能。人主欲見，則群臣之情 態得其資矣。故子之託於賢以奪其君者也，豎刁、易牙因君之慾以侵其君者也，其卒子 噲以亂死，桓公蟲流出戶而不葬。此其故何也？人君以情借臣之患也。人臣之情非必能 愛其君也，為重利之故也。今人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有緣以侵其主，則群 臣為子之、田常不難矣。故曰：去好去惡，群臣見素。群臣見素，則大君不蔽矣。
《揚權》 1 揚權: 天有大命，人有大命。夫香美脆味，厚酒肥肉，甘口而病形；曼理皓齒，說情 而捐精。故去甚去泰，身乃無害。權不欲見，素無為也。事在四方，要在中央。聖人執 要，四方來效。虛而待之，彼自以之。四海既藏，道陰見陽。左右既立，開門而當。勿 變勿易，與二俱行，行之不已，是謂履理也。夫物者有所宜，材者有所施，各處其宜， 故上下無為。使雞司夜，令狸執鼠，皆用其能，上乃無事。上有所長，事乃不方。矜而 好能，下之所欺。辯惠好生，下因其材。上下易用，國故不治。
2 揚權: 用一之道，以名為首。名正物定，名倚物徙。故聖人執一以靜，使名自命，令 事自定。不見其採，下故素正。因而任之，使自事之。因而予之，彼將自舉之。正與處 之，使皆自定之。上以名舉之，不知其名，復脩其形。形名參同，用其所生。二者誠信 ，下乃貢情。謹脩所事，待命於天。毋失其要，乃為聖人。聖人之道，去智與巧，智巧 不去，難以為常。民人用之，其身多殃，主上用之，其國危亡。因天之道，反形之理， 督參鞠之，終則有始。虛以靜後，未嘗用己。凡上之患，必同其端。信而勿同，萬民一 從。
3 揚權: 夫道者、弘大而無形，德者、核理而普至。至於群生，斟酌用之，萬物皆盛， 而不與其寧。道者、下週於事，因稽而命，與時生死。參名異事，通一同情。故曰道不 同於萬物，德不同於陰陽，衡不同於輕重，繩不同於出入，和不同於燥溼，君不同於群 臣。凡此六者，道之出也。道無雙，故曰一。是故明君貴獨道之容。君臣不同道，下以 名禱，君操其名，臣效其形，形名參同，上下和調也。
4 揚權: 凡聽之道，以其所出，反以為之入。故審名以定位，明分以辯類。聽言之道， 溶若甚醉。唇乎齒乎，吾不為始乎，齒乎唇乎，愈惛惛乎。彼自離之，吾因以知之。是 非輻湊，上不與構。虛靜無為，道之情也；參伍比物，事之形也。參之以比物，伍之以 合虛。根幹不革，則動洩不失矣。動之溶之，無為而改之。喜之則多事，惡之則生怨。
故去喜去惡，虛心以為道舍。上不與共之，民乃寵之。上不與義之，使獨為之。上固閉 內扃，從室視庭，參咫尺已具，皆之其處。以賞者賞，以刑者刑。因其所為，各以自成 。善惡必及，孰敢不信！規矩既設，三隅乃列。
5 揚權: 主上不神，下將有因。其事不當，下考其常。若天若地，是謂累解。若地若天 ，孰疏孰親？能象天地，是謂聖人。欲治其內，置而勿親；欲治其外，官置一人；不使 自恣，安得移並。大臣之門，唯恐多人。凡治之極，下不能得。周合刑名，民乃守職。
去此更求，是謂大惑。猾民愈眾，姦邪滿側。故曰：毋富人而貸焉，毋貴人而逼焉，毋 專信一人而失其都國焉。腓大於股，難以趣走。主失其神，虎隨其後。主上不知，虎將 為狗。主不蚤止，狗益無已。虎成其群，以弒其母。為主而無臣，奚國之有！主施其法 ，大虎將怯；主施其刑，大虎自寧。法刑狗信，虎化為人，復反其真。
6 揚權: 欲為其國，必伐其聚，不伐其聚，彼將聚眾。欲為其地，必適其賜，不適其賜 ，亂人求益。彼求我予，假仇人斧，假之不可，彼將用之以伐我。黃帝有言曰：“上下 一日百戰。”下匿其私，用試其上；上操度量，以割其下。故度量之立，主之寶也；黨 與之具，臣之寶也。臣之所不弒其君者，黨與不具也。故上失扶寸，下得尋常。有國之 君，不大其都。有道之臣，不貴其家。有道之君，不貴其臣。貴之富之，備將代之。備 危恐殆，急置太子，禍乃無從起。內索出圉，必身自執其度量。厚者虧之，薄者靡之。
虧靡有量，毋使民比周，同欺其上。虧之若月，靡之若熱。簡令謹誅，必盡其罰。毋弛 而弓，一棲兩雄。一棲兩雄，其鬥諺諺。豺狼在牢，其羊不繁。一家二貴，事乃無功。
夫妻持政，子無適從。為人君者，數披其木，毋使木枝扶疏；木枝扶疏，將塞公閭，私 門將實，公庭將虛，主將壅圍。數披其木，無使木枝外拒；木枝外拒，將逼主處。數披 其木，毋使枝大本小，枝大本小，將不勝春風，不勝春風，枝將害心。公子既眾，宗室 憂吟。止之之道，數披其木，毋使枝茂。木數披，黨與乃離。掘其根本，木乃不神。填 其洶淵，毋使水清。探其懷，奪之威。主上用之，若電若雷。
《八姦》 1 八姦: 凡人臣之所道成姦者有八術：一曰在同床。何謂同床？曰：貴夫人，愛孺子， 便僻好色，此人主之所惑也。託於燕處之虞，乘醉飽之時，而求其所欲，此必聽之術也 。為人臣者內事之以金玉，使惑其主，此之謂同床。二曰在旁。何謂在旁？曰：優笑侏 儒，左右近習，此人主未命而唯唯，未使而諾諾，先意承旨，觀貌察色以先主心者也。
此皆俱進俱退，皆應皆對，一辭同軌以移主心者也。為人臣者內事之以金玉玩好，外為 之行不法，使之化其主，此之謂在旁。三曰父兄。何謂父兄？曰：側室公子，人主之所 親愛也，大臣廷吏，人主之所與度計也，此皆盡力畢議，人主之所必聽也。為人臣者事 公子側室以音聲子女，收大臣廷吏以辭言，處約言事事成則進爵益祿，以勸其心使犯其 主，此之謂父兄。四曰養殃。何謂養殃？曰：人主樂美宮室臺池、好飾子女狗馬以娛其 心，此人主之殃也。為人臣者盡民力以美宮室臺池，重賦歛以飾子女狗馬，以娛其主而 亂其心、從其所欲，而樹私利其間，此謂養殃。五曰民萌。何謂民萌？曰：為人臣者散 公財以說民人，行小惠以取百姓，使朝廷市井皆勸譽己，以塞其主而成其所欲，此之謂 民萌。六曰流行。何謂流行？曰：人主者，固壅其言談，希於聽論議，易移以辯說。為 人臣者求諸侯之辯士、養國中之能說者，使之以語其私，為巧文之言，流行之辭，示之 以利勢，懼之以患害，施屬虛辭以壞其主，此之謂流行。七曰威強。何謂威強？曰：君 人者，以群臣百姓為威強者也。群臣百姓之所善則君善之，非群臣百姓之所善則君不善 之。為人臣者，聚帶劍之客、養必死之士以彰其威，明為己者必利，不為己者必死，以 恐其群臣百姓而行其私，此之謂威強。八曰四方。何謂四方？曰：君人者，國小則事大 國，兵弱則畏強兵，大國之所索，小國必聽，強兵之所加，弱兵必服。為人臣者，重賦 歛，盡府庫，虛其國以事大國，而用其威求誘其君；甚者舉兵以聚邊境而制歛於內，薄 者數內大使以震其君，使之恐懼，此之謂四方。凡此八者，人臣之所以道成姦，世主所 以壅劫，失其所有也，不可不察焉。
2 八姦: 明君之於內也，娛其色而不行其謁，不使私請。其於左右也，使其身必責其言 ，不使益辭。其於父兄大臣也，聽其言也必使以罰任於後，不令妄舉。其於觀樂玩好也 ，必令之有所出，不使擅進不使擅退，群臣虞其意。其於德施也，縱禁財，發墳倉，利 於民者，必出於君，不使人臣私其德。其於說議也，稱譽者所善，毀疵者所惡，必實其 能、察其過，不使群臣相為語。其於勇力之士也，軍旅之功無踰賞，邑鬥之勇無赦罪， 不使群臣行私財。其於諸侯之求索也，法則聽之，不法則距之。
3 八姦: 所謂亡君者，非莫有其國也，而有之者，皆非己有也。令臣以外為制於內，則 是君人者亡也，聽大國為救亡也，而亡亟於不聽，故不聽。群臣知不聽則不外諸侯，諸 侯之不聽則不受之，臣誣其君矣。
4 八姦: 明主之為官職爵祿也，所以進賢材勸有功也。故曰：賢材者，處厚祿任大官；
功大者，有尊爵受重賞。官賢者量其能，賦祿者稱其功。是以賢者不誣能以事其主，有 功者樂進其業，故事成功立。今則不然，不課賢不肖，論有功勞，用諸侯之重，聽左右 之謁，父兄大臣上請爵祿於上，而下賣之以收財利及以樹私黨。故財利多者買官以為貴 ，有左右之交者請謁以成重。功勞之臣不論，官職之遷失謬。是以吏偷官而外交，棄事 而財親。是以賢者懈怠而不勸，有功者隳而簡其業，此亡國之風也。
《十過》 提到《十過》的書籍 1 十過: 十過：一曰、行小忠則大忠之賊也。二曰、顧小利則大利之殘也。三曰、行僻 自用，無禮諸侯，則亡身之至也。四曰、不務聽治而好五音，則窮身之事也。五曰、貪 愎喜利則滅國殺身之本也。六曰、耽於女樂，不顧國政，則亡國之禍也。七曰、離內遠 遊而忽於諫士，則危身之道也。八曰、過而不聽於忠臣，而獨行其意，則滅高名為人笑 之始也。九曰、內不量力，外恃諸侯，則削國之患也。十曰、國小無禮，不用諫臣，則 絕世之勢也。
2 十過: 奚謂小忠？昔者楚共王與晉厲公戰於鄢陵，楚師敗，而共王傷其目。酣戰之時 ，司馬子反渴而求飲，豎穀陽操觴酒而進之。子反曰：“嘻，退！酒也。”穀陽曰：“ 非酒也。”子反受而飲之。子反之為人也，嗜酒而甘之，弗能絕於口，而醉。戰既罷， 共王欲復戰，令人召司馬子反，司馬子反辭以心疾。共王駕而自往，入其幄中，聞酒臭 而還，曰：“今日之戰，不穀親傷，所恃者司馬也。而司馬又醉如此，是亡楚國之社稷 而不恤吾眾也，不穀無復戰矣。”於是還師而去，斬司馬子反以為大戮。故豎穀陽之進 酒不以讎子反也，其心忠愛之而適足以殺之。故曰：行小忠則大忠之賊也。
3 十過: 奚謂顧小利？昔者晉獻公欲假道於虞以伐虢。荀息曰：“君其以垂棘之璧、與 屈產之乘，賂虞公，求假道焉，必假我道。”君曰：“垂棘之璧，吾先君之寶也；屈產 之乘，寡人之駿馬也。若受吾幣不假之道將奈何？”荀息曰：“彼不假我道，必不敢受 我幣。若受我幣而假我道，則是寶猶取之內府而藏之外府也，馬猶取之內廄而著之外廄 也。君勿憂。”君曰：“諾。”乃使荀息以垂棘之璧、與屈產之乘，賂虞公而求假道焉 。虞公貪利其璧與馬而欲許之。宮之奇諫曰：“不可許。夫虞之有虢也，如車之有輔， 輔依車，車亦依輔，虞、虢之勢正是也。若假之道，則虢朝亡而虞夕從之矣。不可，願 勿許。”虞公弗聽，遂假之道。荀息伐虢之，還反處三年，興兵伐虞，又剋之。荀息牽 馬操璧而報獻公，獻公說曰：“璧則猶是也。雖然，馬齒亦益長矣。”故虞公之兵殆而 地削者何也？愛小利而不慮其害。故曰：顧小利則大利之殘也。
4 十過: 奚謂行僻？昔者楚靈王為申之會，宋太子後至，執而囚之，狎徐君，拘齊慶封 。中射士諫曰：“合諸侯不可無禮，此存亡之機也。昔者桀為有戎之會，而有緡叛之；
紂為黎丘之蒐，而戎、狄叛之；由無禮也。君其圖之。”君不聽，遂行其意。居未期年 ，靈王南遊，群臣從而劫之，靈王餓而死乾溪之上。故曰：行僻自用，無禮諸侯，則亡 身之至也。
5 十過: 奚謂好音？昔者衛靈公將之晉，至濮水之上，稅車而放馬，設舍以宿，夜分， 而聞鼓新聲者而說之，使人問左右，盡報弗聞。乃召師涓而告之，曰：“有鼓新聲者， 使人問左右，盡報弗聞，其狀似鬼神，子為我聽而寫之。”師涓曰：“諾。”因靜坐撫 琴而寫之。師涓明日報曰：“臣得之矣，而未習也，請復一宿習之。”靈公曰：“諾。 ”因復留宿，明日，而習之，遂去之晉。晉平公觴之於施夷之臺，酒酣，靈公起，公曰 ：“有新聲，願請以示。”平公曰：“善。”乃召師涓，令坐師曠之旁，援琴鼓之。未 終，師曠撫止之，曰：“此亡國之聲，不可遂也。”平公曰：“此道奚出？”師曠曰： “此師延之所作，與紂為靡靡之樂也，及武王伐紂，師延東走，至於濮水而自投，故聞 此聲者必於濮水之上。先聞此聲者其國必削，不可遂。”平公曰：“寡人所好者音也， 子其使遂之。”師涓鼓究之。平公問師曠曰：“此所謂何聲也？”師曠曰：“此所謂清 商也。”公曰：“清商固最悲乎？”師曠曰：“不如清徵。”公曰：“清徵可得而聞乎 ？”師曠曰：“不可，古之聽清徵者皆有德義之君也，今吾君德薄，不足以聽。”平公 曰：“寡人之所好者音也，願試聽之。”師曠不得已，援琴而鼓。一奏之，有玄鶴二八 ，道南方來，集於郎門之垝。再奏之而列。三奏之，延頸而鳴，舒翼而舞。音中宮商之 聲，聲聞於天。平公大說，坐者皆喜。平公提觴而起為師曠壽，反坐而問曰：“音莫悲 於清徵乎？”師曠曰：“不如清角。”平公曰：“清角可得而聞乎？”師曠曰：“不可 。昔者黃帝合鬼神於泰山之上，駕象車而六蛟龍，畢方並轄，蚩尤居前，風伯進掃，雨 師灑道，虎狼在前，鬼神在後，騰蛇伏地，鳳皇覆上，大合鬼神，作為清角。今主君德 薄，不足聽之，聽之將恐有敗。”平公曰：“寡人老矣，所好者音也，願遂聽之。”師 曠不得已而鼓之。一奏之，有玄雲從西北方起；再奏之，大風至，大雨隨之，裂帷幕， 破俎豆，隳廊瓦，坐者散走，平公恐懼，伏於廊室之間 。晉國大旱，赤地三年。平公之身遂癃病。故曰：不務聽治，而好五音不已，則窮身之 事也。
6 十過: 奚謂貪愎？昔者智伯瑤率趙、韓、魏而伐範、中行，滅之，反歸，休兵數年， 因令人請地於韓，韓康子欲勿與。段規諫曰：“不可不與也。夫知伯之為人也，好利而 驁愎。彼來請地而弗與，則移兵於韓必矣。君其與之。與之彼狃，又將請地他國，他國 且有不聽，不聽，則知伯必加之兵。如是韓可以免於患而待其事之變。”康子曰：“諾 。”因令使者致萬家之縣一於知伯，知伯說。又令人請地於魏，宣子欲勿與，趙葭諫曰 ：“彼請地於韓，韓與之，今請地於魏，魏弗與，則是魏內自強，而外怒知伯也。如弗 予，其措兵於魏必矣，不如予之。”宣子“諾”。因令人致萬家之縣一於知伯。知伯又 令人之趙請蔡、皋狼之地，趙襄子弗與，知伯因陰約韓、魏將以伐趙。襄子召張孟談而 告之曰：“夫知伯之為人也，陽規而陰疏，三使韓、魏而寡人不與焉，其措兵於寡人必 矣，今吾安居而可？”張孟談曰：“夫董閼於，簡主之才臣也，其治晉陽，而尹鐸循之 ，其餘教猶存，君其定居晉陽而已矣。”君曰：“諾。”乃召延陵生，令將軍車騎先至 晉陽，君因從之。君至，而行其城郭及五官之藏，城郭不治，倉無積粟，府無儲錢，庫 無甲兵，邑無守具，襄子懼，乃召張孟談曰：“寡人行城郭及五官之藏，皆不備具，吾 將何以應敵？”張孟談曰：“臣聞聖人之治，藏於臣不藏於府庫，務修其教不治城郭。
君其出令，令民自遺三年之食，有餘粟者入之倉，遺三年之用，有餘錢者入之府，遺， 有奇人者使治城郭之繕。”君夕出令，明日，倉不容粟，府無積錢，庫不受甲兵，居五 日而城郭已治，守備已具。君召張孟談而問之曰：“吾城郭已治，守備已具，錢粟已足 ，甲兵有餘，吾奈無箭何？”張孟談曰：“臣聞董子之治晉陽也，公宮之垣皆以荻蒿楛 楚牆之，有楛高至於丈，君發而用之。”於是發而試之，其堅則雖菌輅之勁弗能過也。
君曰：“吾箭已足矣，奈無金何？”張孟談曰：“臣聞董子之治晉陽也，公宮令舍之堂 ，皆以鍊銅為柱、質，君發而用之。”於是發而用之，有餘金矣。號令已定，守備已具 ，三國之兵果至，至則乘晉陽之城，遂戰，三月弗能拔。因舒軍而圍之，決晉陽之水以 灌之，圍晉陽三年。城中巢居而處，懸釜而炊，財食將盡，士大夫羸病。襄子謂張孟談 曰：“糧食匱，財力盡，士大夫羸病，吾恐不能守矣，欲以城下，何國之可下？”張孟 談曰：“臣聞之，亡弗能存，危弗能安，則無為貴智矣，君失此計者。臣請試潛行而出 ，見韓、魏之君。”張孟談見韓、魏之君曰：“臣聞唇亡齒寒。今知伯率二君而伐趙， 趙將亡矣。趙亡，則二君為之次。”二君曰：“我知其然也。雖然，知伯之為人也麤中 而少親，我謀而覺，則其禍必至矣，為之奈何？”張孟談曰：“謀出二君之口而入臣之 耳，人莫之知也。”二君因與張孟談約三軍之反，與之期日。夜遣孟談入晉陽以報二君 之反於襄子，襄子迎孟談而再拜之，且恐且喜。二君以約遣張孟談，因朝知伯而出，遇 智過於轅門之外，智過怪其色，因入見知伯曰：“二君貌將有變。”君曰：“何如？” 曰：“其行矜而意高，非他時之節也，君不如先之。”君曰：“吾與二主約謹矣，破趙 而三分其地，寡人所以親之，必不侵欺。兵之著於晉陽三年，今旦暮將拔之而嚮其利， 何乃將有他心，必不然，子釋勿憂，勿出於口。”明旦，二主又朝而出，復見智過於轅 門，智過入見曰：“君以臣之言告二主乎？”君曰：“何以知之？”曰：“今日二主朝 而出，見臣而其色動，而視屬臣，此必有變，君不如殺之。”君曰：“子置勿復言。” 智過曰：“不可，必殺之。若不能殺，遂親之。”君曰：“親之奈何？”智過曰：“魏 宣子之謀臣曰趙葭，韓康子之謀臣曰段規，此皆能移其君之計，君與其二君約，破趙國 因封二子者各萬家之縣一，如是則二主之心可以無變矣。知伯曰：“破趙而三分其地， 又封二子者各萬家之縣一，則吾所得者少，不可。”智過見其言之不聽也，出，因更其 族為輔氏。至於期日之夜，趙氏殺其守隄之吏而決其水灌知伯軍，知伯軍救水而亂，韓 、魏翼而擊之，襄子將卒犯其前，大敗知伯之軍而擒知伯。知伯身死軍破，國分為三， 為天下笑。故曰：貪愎好利，則滅國殺身之本也。
7 十過: 奚謂耽於女樂？昔者戎王使由余聘於秦，穆公問之曰：“寡人嘗聞道而未得目 見之也，願聞古之明主得國失國何常以？”由余對曰：“臣嘗得聞之矣，常以儉得之， 以奢失之。”穆公曰：“寡人不辱而問道於子，子以儉對寡人何也？”由余對曰：“臣 聞昔者堯有天下，飯於土簋，飲於土鉶，其地南至交趾，北至幽都，東西至日月之所出 入者，莫不賓服。堯禪天下，虞舜受之，作為食器，斬山木而財之，削鋸修之跡流漆墨 其上，輸之於宮以為食器，諸侯以為益侈，國之不服者十三。舜禪天下而傳之於禹，禹 作為祭器，墨染其外，而朱畫其內，縵帛為茵，蔣席頗緣，觴酌有采，而樽俎有飾，此 彌侈矣，而國之不服者三十三。夏后氏沒，殷人受之，作為大路，而建九旒，食器雕琢 ，觴酌刻鏤，四壁堊墀，茵席雕文，此彌侈矣，而國之 不服者五十三。君子皆知文章矣，而欲服者彌少，臣故曰儉其道也。”由余出，公乃召 內史廖而告之，曰：“寡人聞鄰國有聖人，敵國之憂也。今由余，聖人也，寡人患之， 吾將奈何？”內史廖曰：“臣聞戎王之居，僻陋而道遠，未聞中國之聲，君其遺之女樂 ，以亂其政，而後為由余請期，以疏其諫，彼君臣有間而後可圖也。”君曰：“諾。” 乃使史廖以女樂二八遺戎王，因為由余請期，戎王許諾。見其女樂而說之，設酒張飲， 日以聽樂，終歲不遷，牛馬半死。由余歸，因諫戎王，戎王弗聽，由余遂去之秦，秦穆 公迎而拜之上卿，問其兵勢與其地形，既以得之，舉兵 而伐之，兼國十二，開地千里。故曰：耽於女樂，不顧國政，亡國之禍也。
8 十過: 奚謂離內遠遊？昔者田成子遊於海而樂之，號令諸大夫曰：“言歸者死。”顏 涿聚曰：“君遊海而樂之，奈臣有圖國者何？君雖樂之，將安得？”田成子曰：“寡人 布令曰言歸者死，今子犯寡人之令。”援戈將擊之。顏涿聚曰：“昔桀殺關龍逢而紂殺 王子比干，今君雖殺臣之身以三之可也。臣言為國，非為身也。”延頸而前曰：“君擊 之矣！”君乃釋戈趣駕而歸，至三日，而聞國人有謀不內田成子者矣。田成子所以遂有 齊國者，顏涿聚之力也。故曰：離內遠遊，則危身之道也。
9 十過: 奚謂過而不聽於忠臣？昔者齊桓公九合諸侯，一匡天下，為五伯長，管仲佐之 。管仲老，不能用事，休居於家，桓公從而問之曰：“仲父家居有病，即不幸而不起此 病，政安遷之？”管仲曰：“臣老矣，不可問也。雖然，臣聞之，知臣莫若君，知子莫 若父，君其試以心決之。”君曰：“鮑叔牙何如？”管仲曰：“不可。鮑叔牙為人，剛 愎而上悍。剛則犯民以暴，愎則不得民心，悍則下不為用，其心不懼。非霸者之佐也。 ”公曰：“然則豎刁何如？”管仲曰：“不可。夫人之情莫不愛其身，公妒而好內，豎 刁自?以為治內，其身不愛，又安能愛君？”公曰：“然則衛公子開方何如？”管仲曰 ：“不可。齊、衛之間不過十日之行，開方為事君，欲適君之故，十五年不歸見其父母 ，此非人情也，其父母之不親也，又能親君乎？”公曰：“然則易牙何如？”管仲曰： “不可。夫易牙為君主味，君之所未嘗食唯人肉耳，易牙蒸其子首而進之，君所知也。
人之情莫不愛其子，今蒸其子以為膳於君，其子弗愛，又安能愛君乎？”公曰：“然則 孰可？”管仲曰：“隰朋可。其為人也，堅中而廉外，少欲而多信。夫堅中則足以為表 ，廉外則可以大任，少欲則能臨其眾，多信則能親鄰國，此霸者之佐也，君其用之。” 君曰：“諾。”居一年餘，管仲死，君遂不用隰朋而與豎刁。刁蒞事三年，桓公南遊堂 阜，豎刁率易牙、衛公子開方及大臣為亂，桓公渴餒而死南門之寢、公守之室，身死三 月不收，蟲出於戶。故桓公之兵橫行天下，為五伯長，卒見弒於其臣，而滅高名，為天 下笑者，何也？不用管仲之過也。故曰：過而不聽於忠臣，獨行其意，則滅其高名為人 笑之始也。
10 十過: 奚謂內不量力？昔者秦之攻宜陽，韓氏急，公仲朋謂韓君曰：“與國不可恃也 ，豈如因張儀為和於秦哉？因賂以名都而南與伐楚，是患解於秦而害交於楚也。”公曰： “善。”乃警公仲之行，將西和秦。楚王聞之，懼，召陳軫而告之曰：“韓朋將西和秦， 今將奈何？”陳軫曰：“秦得韓之都一，驅其練甲，秦、韓為一以南鄉楚，此秦王之所以 廟祠而求也，其為楚害必矣，王其趣發信臣，多其車，重其幣，以奉韓曰：「不穀之國雖 小，卒已悉起，願大國之信意於秦也。因願大國令使者入境視楚之起卒也。」”韓使人之 楚，楚王因發車騎陳之下路，謂韓使者曰：“報韓君言弊邑之兵今將入境矣。”使者還報 韓君，韓君大悅，止公仲，公仲曰：“不可。夫以實告我者秦也，以名救我者楚也，聽楚 之虛言而輕誣強秦之實禍，則危國之本也。”韓君弗聽，公仲怒而歸，十日不朝。宜陽益 急，韓君令使者趣卒於楚，冠蓋相望而卒無至者，宜陽果拔，為諸侯笑。故曰：內不量力 ，外恃諸侯者，則國削之患也。
11十過: 奚謂國小無禮？昔者晉公子重耳出亡過於曹。曹君袒裼而觀之。釐負羈與叔瞻侍 於前。叔瞻謂曹君曰。臣觀晉公子非常人也。君遇之無禮。彼若有時反國而起兵。即恐為 曹傷。君不如殺之。曹君弗聽。釐負羈歸而不樂。其妻問之曰。公從外來而有不樂之色何 也。負羈曰。吾聞之。有福不及。禍來連我。今日吾君召晉公子。其遇之無禮。我與在前 。吾是以不樂。其妻曰。吾觀晉公子。萬乘之主也。其左右從者。萬乘之相也。今窮而出 亡過於曹。曹遇之無禮。此若反國。必誅無禮。則曹其首也。子奚不先自貳焉。負羈曰。
諾。盛黃金於壺。充之以餐。加璧其上。夜令人遺公子。公子見使者。再拜受其餐而辭其 璧。公子自曹入楚自楚入秦。入秦三年。秦穆公召群臣而謀曰。昔者晉獻公與寡人交。諸 侯莫弗聞。獻公不幸離群臣。出入十年矣。嗣子不善。吾恐此將令其宗廟不祓除而社稷不 血食也。如是弗定。則非與人交之道。吾欲輔重耳而入之晉。何如？群臣皆曰善。公因起 卒。革車五百乘。疇騎二千。步卒五萬。輔重耳入之於晉。立為晉君。重耳即位三年。舉 兵而伐曹矣。因令人告曹君曰。懸叔瞻而出之。我且殺而以為大戮。又令人告釐負羈曰。
軍旅薄城。吾知子不違也。其表子之閭。寡人將以為令。令軍勿敢犯。曹人聞之率其親戚 而保釐負羈之閭者七百餘家。此禮之所用也。故曹小國也。而迫於晉、楚之間。其君之危 猶累卵也。而以無禮蒞之。此所以絕世也。故曰。國小無禮。不用諫臣。則絕世之勢也。
《孤憤》 1 孤憤: 智術之士，必遠見而明察，不明察不能燭私；能法之士，必強毅而勁直，不勁直 不能矯姦。人臣循令而從事，案法而治官，非謂重人也。重人也者，無令而擅為，虧法以 利私，耗國以便家，力能得其君，此所為重人也。智術之士，明察聽用，且燭重人之陰情 ；能法之士，勁直聽用，且矯重人之姦行。故智術能法之士用，則貴重之臣必在繩之外矣 。是智法之士與當塗之人，不可兩存之仇也。
2 孤憤: 當塗之人擅事要，則外內為之用矣。是以諸侯不因則事不應，故敵國為之訟。百 官不因則業不進，故群臣為之用。郎中不因則不得近主，故左右為之匿。學士不因則養祿 薄禮卑，故學士為之談也。此四助者，邪臣之所以自飾也。重人不能忠主而進其仇，人主 不能越四助而燭察其臣，故人主愈弊，而大臣愈重。凡當塗者之於人主也，希不信愛也， 又且習故。若夫即主心同乎好惡，固其所自進也。官爵貴重，朋黨又眾，而一國為之訟。
則法術之士欲幹上者，非有所信愛之親，習故之澤也；又將以法術之言矯人主阿闢之心， 是與人主相反也。處勢卑賤，無黨孤特。夫以疏遠與近愛信爭，其數不勝也；以新旅與習 故爭，其數不勝也；以反主意與同好爭，其數不勝也；以輕賤與貴重爭，其數不勝也；以 一口與一國爭，其數不勝也。法術之士，操五不勝之勢，以歲數而又不得見；當塗之人， 乘五勝之資，而旦暮獨說於前；故法術之士，奚道得進，而人主奚時得悟乎？故資必不勝 而勢不兩存，法術之士焉得不危？其可以罪過誣者，以公法而誅之；其不可被以罪過者， 以私劍而窮之。是明法術而逆主上者，不僇於吏誅，必死於私劍矣。
3 孤憤: 朋黨比周以弊主，言曲以便私者，必信於重人矣。故其可以功伐借者，以官爵貴 之；其不可藉以美名者，以外權重之。是以弊主上而趨於私門者，不顯於官爵，必重於外 權矣。今人主不合參驗而行誅，不待見功而爵祿，故法術之士安能蒙死亡而進其說，姦邪 之臣安肯乘利而退其身？故主上愈卑，私門益尊。夫越雖國富兵彊，中國之主皆知無益於 己也，曰：“非吾所得制也。”今有國者雖地廣人眾，然而人主壅蔽，大臣專權，是國為 越也。智不類越，而不智不類其國，不察其類者也。人主所以謂齊亡者，非地與城亡也， 呂氏弗制，而田氏用之。所以謂晉亡者，亦非地與城亡也，姬氏不制，而六卿專之也。今 大臣執柄獨斷，而上弗知收，是人主不明也。與死人同病者，不可生也；與亡國同事者， 不可存也。今襲跡於齊、晉，欲國安存，不可得也。
4 孤憤: 凡法術之難行也，不獨萬乘，千乘亦然。人主之左右不必智也，人主於人有所智 而聽之，因與左右論其言，是與愚人論智也。人主之左右不必賢也，人主於人有所賢而禮 之，因與左右論其行，是與不肖論賢也。智者決策於愚人，賢士程行於不肖，則賢智之士 羞而人主之論悖矣。人臣之慾得官者，其修士且以精絜固身，其智士且以治辯進業。其修 士不能以貨賂事人，恃其精潔，而更不能以枉法為治，則修智之士，不事左右，不聽請謁 矣。人主之左右，行非伯夷也，求索不得，貨賂不至，則精辯之功息，而毀誣之言起矣。
治辯之功制於近習，精潔之行決於毀譽，則修智之吏廢，則人主之明塞矣。不以功伐決智 行，不以參伍審罪過，而聽左右近習之言，則無能之士在廷，而愚汙之吏處官矣。
5 孤憤: 萬乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信；此人主之所公患也。且人臣有大罪 ，人主有大失，臣主之利與相異者也。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在無能 而得事；主利在有勞而爵祿，臣利在無功而富貴；主利在豪傑使能，臣利在朋黨用私。是 以國地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失勢而臣得國，主更稱蕃臣，而相室剖符，此 人臣之所以譎主便私也。故當世之重臣，主變勢而得固寵者，十無二三。是其故何也？人 臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪當死亡也。智士者遠見，而畏於死亡，必不 從重人矣。賢士者修廉，而羞與姦臣欺其主，必不從重人矣。是當塗者之徒屬，非愚而不 知患者，必汙而不避姦者也。大臣挾愚汙之人，上與之欺主，下與之收利侵漁，朋黨比周 ，相與一口，惑主敗法，以亂士民，使國家危削，主上勞辱，此大罪也。臣有大罪而主弗 禁，此大失也。使其主有大失於上，臣有大罪於下，索國之不亡者，不可得也。
《說難》 1 說難: 凡說之難：非吾知之，有以說之之難也；又非吾辯之，能明吾意之難也；又非吾 敢橫失，而能盡之難也。凡說之難，在知所說之心，可以吾說當之。所說出於為名高者也 ，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。所說出於厚利者也，而說之以名高，則 見無心而遠事情，必不收矣。所說陰為厚利而顯為名高者也，而說之以名高，則陽收其身 而實疏之，說之以厚利，則陰用其言顯棄其身矣。此不可不察也。
2 說難: 夫事以密成，語以洩敗，未必其身洩之也，而語及所匿之事，如此者身危。彼顯 有所出事，而乃以成他故，說者不徒知所出而已矣，又知其所以為，如此者身危。規異事 而當，知者揣之外而得之，事洩於外，必以為己也，如此者身危。周澤未渥也，而語極知 ，說行而有功則德忘，說不行而有敗則見疑，如此者身危。貴人有過端，而說者明言禮義 以挑其惡，如此者身危。貴人或得計而欲自以為功，說者與知焉，如此者身危。彊以其所 不能為，止以其所不能已，如此者身危。故與之論大人則以為閒己矣，與之論細人則以為 賣重，論其所愛則以為藉資，論其所憎則以為嘗己也。徑省其說則以為不智而拙之，米鹽 博辯則以為多而交之。略事陳意則曰怯懦而不盡，慮事廣肆則曰草野而倨侮。此說之難， 不可不知也。
3 說難: 凡說之務，在知飾所說之所矜而滅其所恥。彼有私急也，必以公義示而強之。其 意有下也，然而不能己，說者因為之飾其美而少其不為也。其心有高也，而實不能及，說 者為之舉其過而見其惡而多其不行也。有欲矜以智能，則為之舉異事之同類者，多為之地 ，使之資說於我，而佯不知也以資其智。欲內相存之言，則必以美名明之，而微見其合於 私利也。欲陳危害之事，則顯其毀誹而微見其合於私患也。譽異人與同行者，規異事與同 計者。有與同汙者，則必以大飾其無傷也；有與同敗者，則必以明飾其無失也。彼自多其 力，則毋以其難概之也；自勇其斷，則無以其謫怒之；自智其計，則毋以其敗窮之。大意 無所拂悟，辭言無所繫縻，然後極騁智辯焉，此道所得親近不疑而得盡辭也。伊尹為宰， 百里奚為虜，皆所以幹其上也，此二人者，皆聖人也，然猶不能無役身以進，如此其汙也 。今以吾言為宰虜，而可以聽用而振世，此非能仕之所恥也。夫曠日離久，而周澤既渥， 深計而不疑，引爭而不罪，則明割利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之 成也。
4 說難: 昔者鄭武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娛其意。因問於群臣：“吾欲用兵，誰 可伐者？”大夫關其思對曰：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之國也，子言 伐之何也？”胡君聞之，以鄭為親己，遂不備鄭，鄭人襲胡，取之。宋有富人，天雨牆壞 ，其子曰：“不築，必將有盜。”其鄰人之父亦云。暮而果大亡其財，其家甚智其子，而 疑鄰人之父。此二人說者皆當矣，厚者為戮，薄者見疑，則非知之難也，處知則難也。故 繞朝之言當矣，其為聖人於晉，而為戮於秦也。此不可不察。
5 說難: 昔者彌子瑕有寵於衛君。衛國之法，竊駕君車者罪刖。彌子瑕母病，人閒往夜告 彌子，彌子矯駕君車以出，君聞而賢之曰：“孝哉，為母之故，忘其刖罪。”異日，與君 遊於果園，食桃而甘，不盡，以其半啗君，君曰：“愛我哉，忘其口味，以啗寡人。”及 彌子色衰愛弛，得罪於君，君曰：“是固嘗矯駕吾車，又嘗啗我以餘桃。”故彌子之行未 變於初也，而以前之所以見賢，而後獲罪者，愛憎之變也。故有愛於主則智當而加親，有 憎於主則智不當見罪而加疏。故諫說談論之士，不可不察愛憎之主而後說焉。夫龍之為蟲 也，柔可狎而騎也，然其喉下有逆鱗徑尺，若人有嬰之者則必殺人。人主亦有逆鱗，說者 能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。
《和氏》 1 和氏: 楚人和氏得玉璞楚山中，奉而獻之厲王，厲王使玉人相之，玉人曰：“石也。” 王以和為誑，而刖其左足。及厲王薨，武王即位，和又奉其璞而獻之武王，武王使玉人相 之，又曰“石也”，王又以和為誑，而刖其右足。武王薨，文王即位，和乃抱其璞而哭於 楚山之下，三日三夜，泣盡而繼之以血。王聞之，使人問其故，曰：“天下之刖者多矣， 子奚哭之悲也？”和曰：“吾非悲刖也，悲夫寶玉而題之以石，貞士而名之以誑，此吾所 以悲也。”王乃使玉人理其璞而得寶焉，遂命曰：“和氏之璧。”
2 和氏: 夫珠玉人主之所急也，和雖獻璞而未美，未為主之害也，然猶兩足斬而寶乃論， 論寶若此其難也。今人主之於法術也，未必和璧之急也，而禁群臣士民之私邪；然則有道 者之不僇也，特帝王之璞未獻耳。主用術則大臣不得擅斷，近習不敢賣重；官行法則浮萌 趨於耕農，而遊士危於戰陳。則法術者乃群臣士民之所禍也。人主非能倍大臣之議，越民 萌之誹，獨周乎道言也。則法術之士雖至死亡，道必不論矣。
3 和氏: 昔者吳起教楚悼王以楚國之俗曰：“大臣太重，封君太眾，若此則上偪主而下虐 民，此貧國弱兵之道也。不如使封君之子孫三世而收爵祿，絕滅百吏之祿秩，損不急之枝 官，以奉選練之士。”悼王行之期年而薨矣，吳起枝解於楚。商君教秦孝公以連什伍，設 告坐之過，燔詩書而明法令，塞私門之請而遂公家之勞，禁遊宦之民而顯耕戰之士。孝公 行之，主以尊安，國以富強，八年而薨，商君車裂於秦。楚不用吳起而削亂，秦行商君法 而富強，二子之言也已當矣，然而枝解吳起而車裂商君者何也？大臣苦法而細民惡治也。
當今之世，大臣貪重，細民安亂，甚於秦、楚之俗，而人主無悼王、孝公之聽，則法術之 士，安能蒙二子之危也而明己之法術哉！此世所以亂無霸王也。
《姦劫弒臣》 1 姦劫弒臣: 凡姦臣皆欲順人主之心以取親幸之勢者也。是以主有所善，臣從而譽之；主 有所憎，臣因而毀之。凡人之大體，取捨同者則相是也，取捨異者則相非也。今人臣之所 譽者，人主之所是也，此之謂同取。人臣之所毀者，人主之所非也，此之謂同舍。夫取捨 合而相與逆者，未嘗聞也，此人臣之所以取信幸之道也。夫姦臣得乘信幸之勢以毀譽進退 群臣者，人主非有術數以御之也，非參驗以審之也，必將以曩之合己信今之言，此倖臣之 所以得欺主成私者也。故主必欺於上，而臣必重於下矣，此之謂擅主之臣。國有擅主之臣 ，則群下不得盡其智力以陳其忠，百官之吏不得奉法以致其功矣。何以明之？夫安利者就 之，危害者去之，此人之情也。今為臣盡力以致功，竭智以陳忠者，其身困而家貧，父子 罹其害；為姦利以弊人主，行財貨以事貴重之臣者，身尊家富，父子被其澤；人焉能去安 利之道而就危害之處哉？治國若此其過也，而上欲下之無姦，吏之奉法，其不可得亦明矣 。故左右知貞信之不可以得安利也，必曰：“我以忠信事上積功勞而求安，是猶盲而欲知 黑白之情，必不幾矣。若以道化行正理不趨富貴事上而求安，是猶聾而欲審清濁之聲也， 愈不幾矣。二者不可以得安，我安能無相比周、蔽主上、為姦私以適重人哉？”此必不顧 人主之義矣。其百官之吏，亦知方正之不可以得安也，必曰：“我以清廉事上而求安，若 無規矩而欲為方圓也，必不幾矣。若以守法不朋黨治官而求安，是猶以足搔頂也，愈不幾 也。二者不可以得安，能無廢法行私以適重人哉？”此必不顧君上之法矣。故以私為重人 者眾，而以法事君者少矣。是以主孤於上而臣成黨於下，此田成之所以弒簡公者也。
2 姦劫弒臣: 夫有術者之為人臣也，得效度數之言，上明主法，下困姦臣，以尊主安國者 也。是以度數之言得效於前，則賞罰必用於後矣。人主誠明於聖人之術，而不苟於世俗之 言，循名實而定是非，因參驗而審言辭。是以左右近習之臣，知偽詐之不可以得安也，必 曰：“我不去姦私之行盡力竭智以事主，而乃以相與比周妄毀譽以求安，是猶負千鈞之重 ，陷於不測之淵而求生也，必不幾矣。”百官之吏，亦知為姦利之不可以得安也，必曰： “我不以清廉方正奉法，乃以貪汙之心枉法以取私利，是猶上高陵之顛，墮峻谿之下而求 生，必不幾矣。”安危之道若此其明也，左右安能以虛言惑主，而百官安敢以貪漁下？是 以臣得陳其忠而不弊，下得守其職而不怨。此管仲之所以治齊，而商君之所以強秦也。從 是觀之，則聖人之治國也，固有使人不得不愛我之道，而不恃人之以愛為我也。恃人之以 愛為我者危矣，恃吾不可不為者安矣。夫君臣非有骨肉之親，正直之道可以得利，則臣盡 力以事主；正直之道不可以得安，則臣行私以幹上。明主知之，故設利害之道以示天下而 已矣。夫是以人主雖不口教百官，不目索姦邪，而國已治矣。人主者，非目若離婁乃為明 也，非耳若師曠乃為聰也。目必，不任其數，而待目以為明，所見者少矣，非不弊之術也 。耳必，不因其勢，而待耳以為聰，所聞者寡矣，非不欺之道也。明主者，使天下不得不 為己視，天下不得不為己聽。故身在深宮之中而明照四海之內，而天下弗能蔽、弗能欺者 何也？闇亂之道廢，而聰明之勢興也。故善任勢者國安，不知因其勢者國危。古秦之俗， 君臣廢法而服私，是以國亂兵弱而主卑。商君說秦孝公以變法易俗而明公道，賞告姦，困 末作而利本事。當此之時，秦民習故俗之有罪可以得免、無功可以得尊顯也，故輕犯新法 。於是犯之者其誅重而必，告之者其賞厚而信，故姦莫不得而被刑者眾，民疾怨而眾過日 聞。孝公不聽，遂行商君之法，民後知有罪之必誅，而私姦者眾也，故民莫犯，其刑無所 加。是以國治而兵強，地廣而主尊。此其所以然者，匿罪之罰重，而告姦之賞厚也。此亦 使天下必為己視聽之道也。至治之法術已明矣，而世學者弗知也。