Part 1
《初见秦》 1 初见秦: 臣闻不知而言不智，知而不言不忠，为人臣不忠当死，言而不当亦当死。虽 然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
2 初见秦: 臣闻天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难，臣窃笑 之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡 ，以逆攻顺者亡。”今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万。其顿首 戴羽为将军，断死于前，不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也 。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死 也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战 ，顿足徒裼，犯白刃，蹈𬬻炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者 ，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以 克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚、地形利害，天 下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未 尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚， 四邻诸侯不服，霸王之名不成，此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
3 初见秦: 臣敢言之，往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广 而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐五 战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：“削迹无 遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆 王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵则荆可举，荆可举，则民足贪也，地足利 也。东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而 谋臣不为，引军而退，复与荆人为和，令荆人得收亡国，聚散民，立社稷，主置宗庙， 令率天下西面以与秦为难，此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破 之，兵至梁郭下，围梁数旬则梁可拔，拔梁则魏可举，举魏则荆、赵之意绝，荆、赵之 意绝则赵危，赵危而荆狐疑，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成 也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和，令魏氏反收亡国，聚散 民，立社稷，主置宗庙，令，此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵 而欲以成两国之功。是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成，此固以失霸 王之道三矣。
4 初见秦: 赵氏，中央之国也，杂民所居也。其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信， 地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌。悉其士民，军于长平之下 ，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也 。然则邯郸不守。拔邯郸，筦山东河间，引军而去，西攻修武，逾华，绛上党。代四十 六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦 矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沱以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵 举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东 以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天 下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明 ，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而 不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃 甲负弩，战竦而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至， 与战不能克之也，又不能反运，罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾 兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田 畴荒，囷仓虚；外者、天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
5 初见秦: 且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然 也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹谿，淇水竭而洹水不流 ，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有其民 ，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣；襄主钻 龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈于是乃潜于行而出，知伯之约，得两 国之众以攻知伯，禽其身以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万， 秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也，以此与天下，天下可兼而有也。臣昧死愿望 见大王言所以破天下之从，举赵、亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻 诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、 燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。
《存韩》 1 存韩: 韩事秦三十余年，出则为扞蔽，入则为席荐，秦特出锐师取韩地，而随之怨悬 于天下，功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。今臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩 。夫赵氏聚士卒，养从徒，欲赘天下之兵，明秦不弱，则诸侯必灭宗庙，欲西面行其意 ，非一日之计也。今释赵之患，而攘内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。夫韩、小国也， 而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣。修守备，戒强敌，有蓄积、筑城池以 守固。今伐韩未可一年而灭，拔一城而退，则权轻于天下，天下摧我兵矣。韩叛则魏应 之，赵据齐以为原，如此，则以韩、魏资赵假齐以固其从，而以与争强，赵之福而秦之 祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐之卒，懃于野战，负任之旅，罢于 内攻，则合群苦弱以敌而共二万乘，非所以亡赵之心也。均如贵臣之计，则秦必为天下 兵质矣。陛下虽以金石相弊，则兼天下之日未也。
2 存韩: 今贱臣之愚计：使人使荆，重弊用事之臣，明赵之所以欺秦者；与魏质以安其 心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。是我一举 ，二国有亡形，则荆、魏又必自服矣。故曰：“兵者，凶器也，”不可不审用也。以秦 与赵敌，衡加以齐，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心。夫一战而不胜，则祸搆矣。计 者、所以定事也，不可不察也。韩、秦强弱在今年耳。且赵与诸侯阴谋久矣。夫一动而 弱于诸侯，危事也；为计而使诸侯有意我之心，至殆也；见二疏，非所以强于诸侯也。
臣窃愿陛下之幸熟图之。夫攻伐而使从者闲焉，不可悔也。
3 存韩: 诏以韩客之所上书，书言韩子之未可举，下臣斯，臣斯甚以为不然。秦之有韩 ，若人之有腹心之病也，虚处则然，若居湿地，着而不去，以极走则发矣。夫韩虽臣于 秦，未尝不为秦病，今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难，荆苏使齐，未知何如 ？以臣观之，则齐、赵之交未必以荆苏绝也；若不绝，是悉赵而应二万乘也。夫韩不服 秦之义，而服于强也。今专于齐、赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸侯应 之，则秦必复见崤塞之患。
4 存韩: 非之来也，未必不以其能存韩也，为重于韩也。辩说属辞，饰非诈谋，以钓利 于秦，而以韩利闚陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣，此自便之计也。
5 存韩: 臣视非之言，文其淫说，靡辩才甚。臣恐陛下淫非之辩而听其盗心，因不详察 事情。今以臣愚议：秦发兵而未名所伐，则韩之用事者，以事秦为计矣。臣斯请往见韩 王，使来入见，大王见、因内其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深 割也。因令象武发东郡之卒，闚兵于境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未 出而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，荆人狐疑，必有忠计。荆人 不动，魏不足患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽 。
6 存韩: 秦遂遣斯使韩也。
7 存韩: 李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：“昔秦、韩戮力一意以不相侵，天下莫敢 犯，如此者数世矣。前时五诸侯尝相与共伐韩，秦发兵以救之。韩居中国，地不能满千 里，而所以得与诸侯班位于天下、君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸侯共 伐秦，韩反与诸侯先为鴈行以向秦军于关下矣。诸侯兵困力极，无奈何，诸侯兵罢。杜 仓相秦，起兵发将以报天下之怨而先攻荆，荆令尹患之曰：“夫韩以秦为不义，而与秦 兄弟共苦天下。已又背秦，先为鴈行以攻关。韩则居中国，展转不可知。”天下共割韩 上地十城以谢秦，解其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今；所以然者，听奸臣之 浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣不能使韩复强。
8 存韩: “今赵欲聚兵士卒，以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，其势必先韩而后秦。
且臣闻之：「唇亡则齿寒。」夫秦、韩不得无同忧，其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使 人将使者于韩。今秦王使臣斯来而不得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。
臣斯不得见，请归报，秦、韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂 陛下所以逆贱臣者邪？臣斯愿得一见，前进道愚计，退就葅戮，愿陛下有意焉。今杀臣 于韩，则大王不足以强，若不听臣之计，则祸必搆矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣 。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣愚忠之计，不可得已。边鄙残，国固守，鼓铎之声 于耳，而乃用臣斯之计晚矣。且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败军， 则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，聚散则无军矣。城固守，则秦必兴兵而围王一都， 道不通，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言有不应 事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在 图赵，使臣斯来言，愿得身见，因急与陛下有计也。今使臣不通，则韩之信未可知也。
夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。”
《难言》 1 难言: 臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋𫄥𫄥然，则见以为华而不实。
敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦。多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用。
摠微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩。激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让 。闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用。家计小谈，以具数言，则见以为陋。言而 近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上。言而远俗，诡躁人间，则见以为诞。捷敏辩给 ，繁于文采，则见以为史。殊释文学，以质信言，则见以为鄙。时称诗书，道法往古， 则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
2 难言: 故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为 毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷 吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤至圣也，伊尹至智也 ；夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而 用之。故曰以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣 是也。故文王说纣而纣囚之，翼侯炙，鬼侯腊，比干剖心，梅伯醢，夷吾束缚，而曹羁 奔陈，伯里子道乞，傅说转鬻，孙子膑脚于魏，吴起收泣于岸门、痛西河之为秦、卒枝 解于楚，公叔痤言国器、反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌宏分胣，尹子阱于棘，司 马子期死而浮于江，田明辜射，宓子贱、西门豹不斗而死人手，董安于死而陈于市，宰 予不免于田常，范睢折胁于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇 悖乱暗惑之主而死，然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子不少 也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
《爱臣》 1 爱臣: 爱臣太亲，必危其身；人臣太贵，必易主位；主妾无等，必危嫡子；兄弟不服 ，必危社稷。臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徙其民而倾其国；万乘之君 无备，必有千乘之家在其侧，以徙其威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道衰亡。是故诸侯 之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之败也。将相之管主而隆国家，此君人者所外 也。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也，此四美者不求诸外， 不请于人，议之而得之矣。故曰人主不能用其富，则终于外也。此君人者之所识也。
2 爱臣: 昔者纣之亡，周之卑，皆从诸侯之博大也；晋之分也，齐之夺也，皆以群臣之 太富也。夫燕、宋之所以弑其君者，皆以类也。故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不 从此术也。是故明君之蓄其臣也，尽之以法，质之以备。故不赦死，不宥刑，赦死宥刑 ，是谓威淫，社稷将危，国家偏威。是故大臣之禄虽大，不得藉威城市；党与虽众，不 得臣士卒。故人臣处国无私朝，居军无私交，其府库不得私贷于家，此明君之所以禁其 邪。是故不得四从；不载奇兵；非传非遽，载奇兵革，罪死不赦。此明君之所以备不虞 者也。
《主道》 1 主道: 道者、万物之始，是非之纪也。是以明君守始以知万物之源，治纪以知善败之 端。故虚静以待令，令名自命也，令事自定也。虚则知实之情，静则知动者正。有言者 自为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰：君无见其所欲，君 见其所欲，臣自将雕琢；君无见其意，君见其意，臣将自表异。故曰：去好去恶，臣乃 见素，去旧去智，臣乃自备。故有智而不以虑，使万物知其处；有行而不以贤，观臣下 之所因；有勇而不以怒，使群臣尽其武。是故去智而有明，去贤而有功，去勇而有强。
群臣守职，百官有常，因能而使之，是谓习常。故曰：寂乎其无位而处，漻乎莫得其所 。明君无为于上，群臣竦惧乎下。明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不穷 于智；贤者敕其材，君因而任之，故君不穷于能；有功则君有其贤，有过则臣任其罪， 故君不穷于名。是故不贤而为贤者师，不智而为智者正。臣有其劳，君有其成功，此之 谓贤主之经也。
2 主道: 道在不可见，用在不可知。虚静无事，以暗见疵。见而不见，闻而不闻，知而 不知。知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人，勿令通言，则万物皆尽。函；
掩其迹，匿其端，下不能原；去其智，绝其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，谨执 其柄而固握之。绝其能望，破其意，毋使人欲之。不谨其闭，不固其门，虎乃将存。不 慎其事，不掩其情，贼乃将生。弑其主，代其所，人莫不与，故谓之虎。处其主之侧， 为奸臣，闻其主之忒，故谓之贼。散其党，收其余，闭其门，夺其辅，国乃无虎。大不 可量，深不可测，同合刑名，审验法式，擅为者诛，国乃无贼。是故人主有五壅：臣闭 其主曰壅，臣制财利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行义曰壅，臣得树人曰壅。臣闭其主则 主失位，臣制财利则主失德，臣擅行令则主失制，臣得行义则主失明，臣得树人则主失 党。此人主之所以独擅也，非人臣之所以得操也。
3 主道: 人主之道，静退以为宝。不自操事而知拙与巧，不自计虑而知福与咎。是以不 言而善应，不约而善增。言已应则执其契，事已增则操其符。符契之所合，赏罚之所生 也。故群臣陈其言，君以其言授其事，事以责其功。功当其事，事当其言则赏；功不当 其事，事不当其言则诛。明君之道，臣不陈言而不当。是故明君之行赏也，暧乎如时雨 ，百姓利其泽；其行罚也，畏乎如雷霆，神圣不能解也。故明君无偷赏，无赦罚。赏偷 则功臣堕其业，赦罚则奸臣易为非。是故诚有功则虽疏贱必赏，诚有过则虽近爱必诛。
近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也。
《有度》 1 有度: 国无常强，无常弱。奉法者强则国强，奉法者弱则国弱。荆庄王并国二十六， 开地三千里，庄王之氓社稷也，而荆以亡。齐桓公并国三十，启地三千里，桓公之氓社 稷也，而齐以亡。燕襄王以河为境，以蓟为国，袭涿、方城，残齐，平中山，有燕者重 ，无燕者轻，襄王之氓社稷也，而燕以亡。魏安厘王攻赵救燕，取地河东；攻尽陶、魏 之地；加兵于齐，私平陆之都；攻韩拔管，胜于淇下；
睢阳之事，荆军老而走；蔡、召陵之事，荆军破；兵四布于天下，威行于冠带之国；安 厘死而魏以亡。故有荆庄、齐桓则荆、齐可以霸，有燕襄、魏安厘则燕、魏可以强。今 皆亡国者，其群臣官吏皆务所以乱，而不务所以治也。其国乱弱矣，又皆释国法而私其 外，则是负薪而救火也，乱弱甚矣。
2 有度: 故当今之时，能去私曲就公法者，民安而国治；能去私行行公法者，则兵强而 敌弱。故审得失有法度之制者加以群臣之上，则主不可欺以诈伪；审得失有权衡之称者 以听远事，则主不可欺以天下之轻重。今若以誉进能，则臣离上而下比周；若以党举官 ，则民务交而不求用于法。故官之失能者其国乱。以誉为赏，以毁为罚也，则好赏恶罚 之人，释公行、行私术、比周以相为也。忘主外交，以进其与，则其下所以为上者薄矣 。交众与多，外内朋党，虽有大过，其蔽多矣。故忠臣危死于非罪，奸邪之臣安利于无 功。忠臣危死而不以其罪，则良臣伏矣；奸邪之臣安利不以功，则奸臣进矣；此亡之本 也。若是、则群臣废法而行私重，轻公法矣。数至能人之门，不壹至主之廷；百虑私家 之便，不壹图主之国。属数虽多，非所以尊君也；百官虽具，非所以任国也。然则主有 人主之名，而实托于群臣之家也。故臣曰：亡国之廷无 人焉。廷无人者，非朝廷之衰也。家务相益，不务厚国；大臣务相尊，而不务尊君；小 臣奉禄养交，不以官为事。此其所以然者，由主之不上断于法，而信下为之也。故明主 使法择人，不自举也；使法量功，不自度也。能者不可弊，败者不可饰，誉者不能进， 非者弗能退，则君臣之间明辨而易治，故主雠法则可也。
3 有度: 贤者之为人臣，北面委质，无有二心，朝廷不敢辞贱，军旅不敢辞难，顺上之 为，从主之法，虚心以待令而无是非也。故有口不以私言，有目不以私视，而上尽制之 。为人臣者，譬之若手，上以修头，下以修足，清暖寒热，不得不救，入，镆邪傅体， 不敢弗搏。无私贤哲之臣，无私事能之士。故民不越乡而交，无百里之戚。贵贱不相逾 ，愚智提衡而立，治之至也。今夫轻爵禄，易去亡，以择其主，臣不谓廉。诈说逆法， 倍主强谏，臣不谓忠。行惠施利，收下为名，臣不谓仁。离俗隐居，而以作非上，臣不 谓义。外使诸侯，内耗其国，伺其危崄之陂以恐其主曰：“交非我不亲，怨非我不解” ，而主乃信之，以国听之，卑主之名以显其身，毁国之厚以利其家，臣不谓智。此数物 者，险世之说也，而先王之法所简也。先王之法曰：“臣毋或作威，毋或作利，从王之 指；无或作恶，从王之路。”古者世治之民，奉公法，废私术，专意一行，具以待任。
4 有度: 夫为人主而身察百官，则日不足，力不给。且上用目则下饰观，上用耳则下饰 声，上用虑则下繁辞。先王以三者为不足，故舍己能，而因法数，审赏罚。先王之所守 要，故法省而不侵。独制四海之内，聪智不得用其诈，险躁不得关其佞，奸邪无所依。
远在千里外，不敢易其辞；势在郎中，不敢蔽善饰非。朝廷群下，直凑单微，不敢相逾 越。故治不足而日有余，上之任势使然也。
5 有度: 夫人臣之侵其主也，如地形焉，即渐以往，使人主失端、东西易面而不自知。
故先王立司南以端朝夕。故明主使其群臣不游意于法之外，不为惠于法之内，动无非法 。法所以凌过游外私也，严刑所以遂令惩下也。威不贷错，制不共门。威制共则众邪彰 矣，法不信则君行危矣，刑不断则邪不胜矣。故曰：巧匠目意中绳，然必先以规矩为度 ；上智捷举中事，必以先王之法为比。故绳直而枉木斲，准夷而高科削，权衡县而重益 轻，斗石设而多益少。故以法治国，举措而已矣。法不阿贵，绳不挠曲。法之所加，智 者弗能辞，勇者弗敢争。刑过不避大臣，赏善不遗匹夫。故矫上之失，诘下之邪，治乱 决缪，绌羡齐非，一民之轨，莫如法。属官威民，退淫殆，止诈伪，莫如刑。刑重则不 敢以贵易贱，法审则上尊而不侵，上尊而不侵则主强，而守要，故先王贵之而传之。人 主释法用私，则上下不别矣。
《二柄》 1 二柄: 明主之所导制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑、德也。何谓刑德？曰：杀戮 之谓刑，庆赏之谓德。为人臣者畏诛罚而利庆赏，故人主自用其刑德，则群臣畏其威而 归其利矣。故世之奸臣则不然，所恶则能得之其主而罪之，所爱则能得之其主而赏之。
今人主非使赏罚之威利出于己也，听其臣而行其赏罚，则一国之人皆畏其臣而易其君， 归其臣而去其君矣，此人主失刑德之患也。夫虎之所以能服狗者、爪牙也，使虎释其爪 牙而使狗用之，则虎反服于狗矣。人主者、以刑德制臣者也，今君人者、释其刑德而使 臣用之，则君反制于臣矣。故田常上请爵禄而行之群臣，下大斗斛而施于百姓，此简公 失德而田常用之也，故简公见弑。子罕谓宋君曰：“夫庆赏赐予者，民之所喜也，君自 行之；杀戮刑罚者，民之所恶也，臣请当之。”于是宋君失刑而子罕用之，故宋君见劫 。田常徒用德而简公弑，子罕徒用刑而宋君劫。故今世为人臣者兼刑德而用之，则是世 主之危甚于简公、宋君也。故劫杀拥蔽之主，非失刑德而使臣用之而不危亡者，则未尝 有也。
2 二柄: 人主将欲禁奸，则审合刑名者，言异事也。为人臣者陈而言，君以其言授之事 ，专以其事责其功。功当其事，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则罚。故 群臣其言大而功小者则罚，非罚小功也，罚功不当名也。群臣其言小而功大者亦罚，非 不说于大功也，以为不当名也害甚于有大功，故罚。昔者韩昭侯醉而寝，典冠者见君之 寒也，故加衣于君之上，觉寝而说，问左右曰：“谁加衣者？”左右对曰：“典冠。” 君因兼罪典衣与典冠。其罪典衣、以为失其事也，其罪典冠、以为越其职也。非不恶寒 也，以为侵官之害甚于寒。故明主之畜臣，臣不得越官而有功，不得陈言而不当。越官 则死，不当则罪，守业其官所言者贞也，则群臣不得朋党相为矣。
3 二柄: 人主有二患：任贤，则臣将乘于贤以劫其君；妄举，则事沮不胜。故人主好贤 ，则群臣饰行以要君欲，则是群臣之情不效；群臣之情不效，则人主无以异其臣矣。故 越王好勇，而民多轻死；楚灵王好细腰，而国中多饿人；齐桓公妒而好内，故竖刁自宫 以治内，桓公好味，易牙蒸其子首而进之；燕子哙好贤，故子之明不受国。故君见恶则 群臣匿端，君见好则群臣诬能。人主欲见，则群臣之情 态得其资矣。故子之托于贤以夺其君者也，竖刁、易牙因君之欲以侵其君者也，其卒子 哙以乱死，桓公虫流出户而不葬。此其故何也？人君以情借臣之患也。人臣之情非必能 爱其君也，为重利之故也。今人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有缘以侵其主，则群 臣为子之、田常不难矣。故曰：去好去恶，群臣见素。群臣见素，则大君不蔽矣。
《扬权》 1 扬权: 天有大命，人有大命。夫香美脆味，厚酒肥肉，甘口而病形；曼理皓齿，说情 而捐精。故去甚去泰，身乃无害。权不欲见，素无为也。事在四方，要在中央。圣人执 要，四方来效。虚而待之，彼自以之。四海既藏，道阴见阳。左右既立，开门而当。勿 变勿易，与二俱行，行之不已，是谓履理也。夫物者有所宜，材者有所施，各处其宜， 故上下无为。使鸡司夜，令狸执鼠，皆用其能，上乃无事。上有所长，事乃不方。矜而 好能，下之所欺。辩惠好生，下因其材。上下易用，国故不治。
2 扬权: 用一之道，以名为首。名正物定，名倚物徙。故圣人执一以静，使名自命，令 事自定。不见其采，下故素正。因而任之，使自事之。因而予之，彼将自举之。正与处 之，使皆自定之。上以名举之，不知其名，复修其形。形名参同，用其所生。二者诚信 ，下乃贡情。谨修所事，待命于天。毋失其要，乃为圣人。圣人之道，去智与巧，智巧 不去，难以为常。民人用之，其身多殃，主上用之，其国危亡。因天之道，反形之理， 督参鞠之，终则有始。虚以静后，未尝用己。凡上之患，必同其端。信而勿同，万民一 从。
3 扬权: 夫道者、弘大而无形，德者、核理而普至。至于群生，斟酌用之，万物皆盛， 而不与其宁。道者、下周于事，因稽而命，与时生死。参名异事，通一同情。故曰道不 同于万物，德不同于阴阳，衡不同于轻重，绳不同于出入，和不同于燥湿，君不同于群 臣。凡此六者，道之出也。道无双，故曰一。是故明君贵独道之容。君臣不同道，下以 名祷，君操其名，臣效其形，形名参同，上下和调也。
4 扬权: 凡听之道，以其所出，反以为之入。故审名以定位，明分以辩类。听言之道， 溶若甚醉。唇乎齿乎，吾不为始乎，齿乎唇乎，愈惛惛乎。彼自离之，吾因以知之。是 非辐凑，上不与构。虚静无为，道之情也；参伍比物，事之形也。参之以比物，伍之以 合虚。根干不革，则动泄不失矣。动之溶之，无为而改之。喜之则多事，恶之则生怨。
故去喜去恶，虚心以为道舍。上不与共之，民乃宠之。上不与义之，使独为之。上固闭 内扃，从室视庭，参咫尺已具，皆之其处。以赏者赏，以刑者刑。因其所为，各以自成 。善恶必及，孰敢不信！规矩既设，三隅乃列。
5 扬权: 主上不神，下将有因。其事不当，下考其常。若天若地，是谓累解。若地若天 ，孰疏孰亲？能象天地，是谓圣人。欲治其内，置而勿亲；欲治其外，官置一人；不使 自恣，安得移并。大臣之门，唯恐多人。凡治之极，下不能得。周合刑名，民乃守职。
去此更求，是谓大惑。猾民愈众，奸邪满侧。故曰：毋富人而贷焉，毋贵人而逼焉，毋 专信一人而失其都国焉。腓大于股，难以趣走。主失其神，虎随其后。主上不知，虎将 为狗。主不蚤止，狗益无已。虎成其群，以弑其母。为主而无臣，奚国之有！主施其法 ，大虎将怯；主施其刑，大虎自宁。法刑狗信，虎化为人，复反其真。
6 扬权: 欲为其国，必伐其聚，不伐其聚，彼将聚众。欲为其地，必适其赐，不适其赐 ，乱人求益。彼求我予，假仇人斧，假之不可，彼将用之以伐我。黄帝有言曰：“上下 一日百战。”下匿其私，用试其上；上操度量，以割其下。故度量之立，主之宝也；党 与之具，臣之宝也。臣之所不弑其君者，党与不具也。故上失扶寸，下得寻常。有国之 君，不大其都。有道之臣，不贵其家。有道之君，不贵其臣。贵之富之，备将代之。备 危恐殆，急置太子，祸乃无从起。内索出圉，必身自执其度量。厚者亏之，薄者靡之。
亏靡有量，毋使民比周，同欺其上。亏之若月，靡之若热。简令谨诛，必尽其罚。毋弛 而弓，一栖两雄。一栖两雄，其斗谚谚。豺狼在牢，其羊不繁。一家二贵，事乃无功。
夫妻持政，子无适从。为人君者，数披其木，毋使木枝扶疏；木枝扶疏，将塞公闾，私 门将实，公庭将虚，主将壅围。数披其木，无使木枝外拒；木枝外拒，将逼主处。数披 其木，毋使枝大本小，枝大本小，将不胜春风，不胜春风，枝将害心。公子既众，宗室 忧吟。止之之道，数披其木，毋使枝茂。木数披，党与乃离。掘其根本，木乃不神。填 其汹渊，毋使水清。探其怀，夺之威。主上用之，若电若雷。
《八奸》 1 八奸: 凡人臣之所道成奸者有八术：一曰在同床。何谓同床？曰：贵夫人，爱孺子， 便僻好色，此人主之所惑也。托于燕处之虞，乘醉饱之时，而求其所欲，此必听之术也 。为人臣者内事之以金玉，使惑其主，此之谓同床。二曰在旁。何谓在旁？曰：优笑侏 儒，左右近习，此人主未命而唯唯，未使而诺诺，先意承旨，观貌察色以先主心者也。
此皆俱进俱退，皆应皆对，一辞同轨以移主心者也。为人臣者内事之以金玉玩好，外为 之行不法，使之化其主，此之谓在旁。三曰父兄。何谓父兄？曰：侧室公子，人主之所 亲爱也，大臣廷吏，人主之所与度计也，此皆尽力毕议，人主之所必听也。为人臣者事 公子侧室以音声子女，收大臣廷吏以辞言，处约言事事成则进爵益禄，以劝其心使犯其 主，此之谓父兄。四曰养殃。何谓养殃？曰：人主乐美宫室台池、好饰子女狗马以娱其 心，此人主之殃也。为人臣者尽民力以美宫室台池，重赋歛以饰子女狗马，以娱其主而 乱其心、从其所欲，而树私利其间，此谓养殃。五曰民萌。何谓民萌？曰：为人臣者散 公财以说民人，行小惠以取百姓，使朝廷市井皆劝誉己，以塞其主而成其所欲，此之谓 民萌。六曰流行。何谓流行？曰：人主者，固壅其言谈，希于听论议，易移以辩说。为 人臣者求诸侯之辩士、养国中之能说者，使之以语其私，为巧文之言，流行之辞，示之 以利势，惧之以患害，施属虚辞以坏其主，此之谓流行。七曰威强。何谓威强？曰：君 人者，以群臣百姓为威强者也。群臣百姓之所善则君善之，非群臣百姓之所善则君不善 之。为人臣者，聚带剑之客、养必死之士以彰其威，明为己者必利，不为己者必死，以 恐其群臣百姓而行其私，此之谓威强。八曰四方。何谓四方？曰：君人者，国小则事大 国，兵弱则畏强兵，大国之所索，小国必听，强兵之所加，弱兵必服。为人臣者，重赋 歛，尽府库，虚其国以事大国，而用其威求诱其君；甚者举兵以聚边境而制歛于内，薄 者数内大使以震其君，使之恐惧，此之谓四方。凡此八者，人臣之所以道成奸，世主所 以壅劫，失其所有也，不可不察焉。
2 八奸: 明君之于内也，娱其色而不行其谒，不使私请。其于左右也，使其身必责其言 ，不使益辞。其于父兄大臣也，听其言也必使以罚任于后，不令妄举。其于观乐玩好也 ，必令之有所出，不使擅进不使擅退，群臣虞其意。其于德施也，纵禁财，发坟仓，利 于民者，必出于君，不使人臣私其德。其于说议也，称誉者所善，毁疵者所恶，必实其 能、察其过，不使群臣相为语。其于勇力之士也，军旅之功无逾赏，邑斗之勇无赦罪， 不使群臣行私财。其于诸侯之求索也，法则听之，不法则距之。
3 八奸: 所谓亡君者，非莫有其国也，而有之者，皆非己有也。令臣以外为制于内，则 是君人者亡也，听大国为救亡也，而亡亟于不听，故不听。群臣知不听则不外诸侯，诸 侯之不听则不受之，臣诬其君矣。
4 八奸: 明主之为官职爵禄也，所以进贤材劝有功也。故曰：贤材者，处厚禄任大官；
功大者，有尊爵受重赏。官贤者量其能，赋禄者称其功。是以贤者不诬能以事其主，有 功者乐进其业，故事成功立。今则不然，不课贤不肖，论有功劳，用诸侯之重，听左右 之谒，父兄大臣上请爵禄于上，而下卖之以收财利及以树私党。故财利多者买官以为贵 ，有左右之交者请谒以成重。功劳之臣不论，官职之迁失谬。是以吏偷官而外交，弃事 而财亲。是以贤者懈怠而不劝，有功者隳而简其业，此亡国之风也。
《十过》 提到《十过》的书籍 1 十过: 十过：一曰、行小忠则大忠之贼也。二曰、顾小利则大利之残也。三曰、行僻 自用，无礼诸侯，则亡身之至也。四曰、不务听治而好五音，则穷身之事也。五曰、贪 愎喜利则灭国杀身之本也。六曰、耽于女乐，不顾国政，则亡国之祸也。七曰、离内远 游而忽于谏士，则危身之道也。八曰、过而不听于忠臣，而独行其意，则灭高名为人笑 之始也。九曰、内不量力，外恃诸侯，则削国之患也。十曰、国小无礼，不用谏臣，则 绝世之势也。
2 十过: 奚谓小忠？昔者楚共王与晋厉公战于鄢陵，楚师败，而共王伤其目。酣战之时 ，司马子反渴而求饮，竖谷阳操觞酒而进之。子反曰：“嘻，退！酒也。”谷阳曰：“ 非酒也。”子反受而饮之。子反之为人也，嗜酒而甘之，弗能绝于口，而醉。战既罢， 共王欲复战，令人召司马子反，司马子反辞以心疾。共王驾而自往，入其幄中，闻酒臭 而还，曰：“今日之战，不谷亲伤，所恃者司马也。而司马又醉如此，是亡楚国之社稷 而不恤吾众也，不谷无复战矣。”于是还师而去，斩司马子反以为大戮。故竖谷阳之进 酒不以雠子反也，其心忠爱之而适足以杀之。故曰：行小忠则大忠之贼也。
3 十过: 奚谓顾小利？昔者晋献公欲假道于虞以伐虢。荀息曰：“君其以垂棘之璧、与 屈产之乘，赂虞公，求假道焉，必假我道。”君曰：“垂棘之璧，吾先君之宝也；屈产 之乘，寡人之骏马也。若受吾币不假之道将奈何？”荀息曰：“彼不假我道，必不敢受 我币。若受我币而假我道，则是宝犹取之内府而藏之外府也，马犹取之内厩而着之外厩 也。君勿忧。”君曰：“诺。”乃使荀息以垂棘之璧、与屈产之乘，赂虞公而求假道焉 。虞公贪利其璧与马而欲许之。宫之奇谏曰：“不可许。夫虞之有虢也，如车之有辅， 辅依车，车亦依辅，虞、虢之势正是也。若假之道，则虢朝亡而虞夕从之矣。不可，愿 勿许。”虞公弗听，遂假之道。荀息伐虢之，还反处三年，兴兵伐虞，又克之。荀息牵 马操璧而报献公，献公说曰：“璧则犹是也。虽然，马齿亦益长矣。”故虞公之兵殆而 地削者何也？爱小利而不虑其害。故曰：顾小利则大利之残也。
4 十过: 奚谓行僻？昔者楚灵王为申之会，宋太子后至，执而囚之，狎徐君，拘齐庆封 。中射士谏曰：“合诸侯不可无礼，此存亡之机也。昔者桀为有戎之会，而有缗叛之；
纣为黎丘之搜，而戎、狄叛之；由无礼也。君其图之。”君不听，遂行其意。居未期年 ，灵王南游，群臣从而劫之，灵王饿而死干溪之上。故曰：行僻自用，无礼诸侯，则亡 身之至也。
5 十过: 奚谓好音？昔者卫灵公将之晋，至濮水之上，税车而放马，设舍以宿，夜分， 而闻鼓新声者而说之，使人问左右，尽报弗闻。乃召师涓而告之，曰：“有鼓新声者， 使人问左右，尽报弗闻，其状似鬼神，子为我听而写之。”师涓曰：“诺。”因静坐抚 琴而写之。师涓明日报曰：“臣得之矣，而未习也，请复一宿习之。”灵公曰：“诺。 ”因复留宿，明日，而习之，遂去之晋。晋平公觞之于施夷之台，酒酣，灵公起，公曰 ：“有新声，愿请以示。”平公曰：“善。”乃召师涓，令坐师旷之旁，援琴鼓之。未 终，师旷抚止之，曰：“此亡国之声，不可遂也。”平公曰：“此道奚出？”师旷曰： “此师延之所作，与纣为靡靡之乐也，及武王伐纣，师延东走，至于濮水而自投，故闻 此声者必于濮水之上。先闻此声者其国必削，不可遂。”平公曰：“寡人所好者音也， 子其使遂之。”师涓鼓究之。平公问师旷曰：“此所谓何声也？”师旷曰：“此所谓清 商也。”公曰：“清商固最悲乎？”师旷曰：“不如清征。”公曰：“清征可得而闻乎 ？”师旷曰：“不可，古之听清征者皆有德义之君也，今吾君德薄，不足以听。”平公 曰：“寡人之所好者音也，愿试听之。”师旷不得已，援琴而鼓。一奏之，有玄鹤二八 ，道南方来，集于郎门之垝。再奏之而列。三奏之，延颈而鸣，舒翼而舞。音中宫商之 声，声闻于天。平公大说，坐者皆喜。平公提觞而起为师旷寿，反坐而问曰：“音莫悲 于清征乎？”师旷曰：“不如清角。”平公曰：“清角可得而闻乎？”师旷曰：“不可 。昔者黄帝合鬼神于泰山之上，驾象车而六蛟龙，毕方并辖，蚩尤居前，风伯进扫，雨 师洒道，虎狼在前，鬼神在后，腾蛇伏地，凤皇复上，大合鬼神，作为清角。今主君德 薄，不足听之，听之将恐有败。”平公曰：“寡人老矣，所好者音也，愿遂听之。”师 旷不得已而鼓之。一奏之，有玄云从西北方起；再奏之，大风至，大雨随之，裂帷幕， 破俎豆，隳廊瓦，坐者散走，平公恐惧，伏于廊室之间 。晋国大旱，赤地三年。平公之身遂癃病。故曰：不务听治，而好五音不已，则穷身之 事也。
6 十过: 奚谓贪愎？昔者智伯瑶率赵、韩、魏而伐范、中行，灭之，反归，休兵数年， 因令人请地于韩，韩康子欲勿与。段规谏曰：“不可不与也。夫知伯之为人也，好利而 骜愎。彼来请地而弗与，则移兵于韩必矣。君其与之。与之彼狃，又将请地他国，他国 且有不听，不听，则知伯必加之兵。如是韩可以免于患而待其事之变。”康子曰：“诺 。”因令使者致万家之县一于知伯，知伯说。又令人请地于魏，宣子欲勿与，赵葭谏曰 ：“彼请地于韩，韩与之，今请地于魏，魏弗与，则是魏内自强，而外怒知伯也。如弗 予，其措兵于魏必矣，不如予之。”宣子“诺”。因令人致万家之县一于知伯。知伯又 令人之赵请蔡、皋狼之地，赵襄子弗与，知伯因阴约韩、魏将以伐赵。襄子召张孟谈而 告之曰：“夫知伯之为人也，阳规而阴疏，三使韩、魏而寡人不与焉，其措兵于寡人必 矣，今吾安居而可？”张孟谈曰：“夫董阏于，简主之才臣也，其治晋阳，而尹铎循之 ，其余教犹存，君其定居晋阳而已矣。”君曰：“诺。”乃召延陵生，令将军车骑先至 晋阳，君因从之。君至，而行其城郭及五官之藏，城郭不治，仓无积粟，府无储钱，库 无甲兵，邑无守具，襄子惧，乃召张孟谈曰：“寡人行城郭及五官之藏，皆不备具，吾 将何以应敌？”张孟谈曰：“臣闻圣人之治，藏于臣不藏于府库，务修其教不治城郭。
君其出令，令民自遗三年之食，有余粟者入之仓，遗三年之用，有余钱者入之府，遗， 有奇人者使治城郭之缮。”君夕出令，明日，仓不容粟，府无积钱，库不受甲兵，居五 日而城郭已治，守备已具。君召张孟谈而问之曰：“吾城郭已治，守备已具，钱粟已足 ，甲兵有余，吾奈无箭何？”张孟谈曰：“臣闻董子之治晋阳也，公宫之垣皆以荻蒿楛 楚墙之，有楛高至于丈，君发而用之。”于是发而试之，其坚则虽菌辂之劲弗能过也。
君曰：“吾箭已足矣，奈无金何？”张孟谈曰：“臣闻董子之治晋阳也，公宫令舍之堂 ，皆以炼铜为柱、质，君发而用之。”于是发而用之，有余金矣。号令已定，守备已具 ，三国之兵果至，至则乘晋阳之城，遂战，三月弗能拔。因舒军而围之，决晋阳之水以 灌之，围晋阳三年。城中巢居而处，悬釜而炊，财食将尽，士大夫羸病。襄子谓张孟谈 曰：“粮食匮，财力尽，士大夫羸病，吾恐不能守矣，欲以城下，何国之可下？”张孟 谈曰：“臣闻之，亡弗能存，危弗能安，则无为贵智矣，君失此计者。臣请试潜行而出 ，见韩、魏之君。”张孟谈见韩、魏之君曰：“臣闻唇亡齿寒。今知伯率二君而伐赵， 赵将亡矣。赵亡，则二君为之次。”二君曰：“我知其然也。虽然，知伯之为人也麤中 而少亲，我谋而觉，则其祸必至矣，为之奈何？”张孟谈曰：“谋出二君之口而入臣之 耳，人莫之知也。”二君因与张孟谈约三军之反，与之期日。夜遣孟谈入晋阳以报二君 之反于襄子，襄子迎孟谈而再拜之，且恐且喜。二君以约遣张孟谈，因朝知伯而出，遇 智过于辕门之外，智过怪其色，因入见知伯曰：“二君貌将有变。”君曰：“何如？” 曰：“其行矜而意高，非他时之节也，君不如先之。”君曰：“吾与二主约谨矣，破赵 而三分其地，寡人所以亲之，必不侵欺。兵之著于晋阳三年，今旦暮将拔之而向其利， 何乃将有他心，必不然，子释勿忧，勿出于口。”明旦，二主又朝而出，复见智过于辕 门，智过入见曰：“君以臣之言告二主乎？”君曰：“何以知之？”曰：“今日二主朝 而出，见臣而其色动，而视属臣，此必有变，君不如杀之。”君曰：“子置勿复言。” 智过曰：“不可，必杀之。若不能杀，遂亲之。”君曰：“亲之奈何？”智过曰：“魏 宣子之谋臣曰赵葭，韩康子之谋臣曰段规，此皆能移其君之计，君与其二君约，破赵国 因封二子者各万家之县一，如是则二主之心可以无变矣。知伯曰：“破赵而三分其地， 又封二子者各万家之县一，则吾所得者少，不可。”智过见其言之不听也，出，因更其 族为辅氏。至于期日之夜，赵氏杀其守隄之吏而决其水灌知伯军，知伯军救水而乱，韩 、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败知伯之军而擒知伯。知伯身死军破，国分为三， 为天下笑。故曰：贪愎好利，则灭国杀身之本也。
7 十过: 奚谓耽于女乐？昔者戎王使由余聘于秦，穆公问之曰：“寡人尝闻道而未得目 见之也，愿闻古之明主得国失国何常以？”由余对曰：“臣尝得闻之矣，常以俭得之， 以奢失之。”穆公曰：“寡人不辱而问道于子，子以俭对寡人何也？”由余对曰：“臣 闻昔者尧有天下，饭于土簋，饮于土铏，其地南至交趾，北至幽都，东西至日月之所出 入者，莫不宾服。尧禅天下，虞舜受之，作为食器，斩山木而财之，削锯修之迹流漆墨 其上，输之于宫以为食器，诸侯以为益侈，国之不服者十三。舜禅天下而传之于禹，禹 作为祭器，墨染其外，而朱画其内，缦帛为茵，蒋席颇缘，觞酌有采，而樽俎有饰，此 弥侈矣，而国之不服者三十三。夏后氏没，殷人受之，作为大路，而建九旒，食器雕琢 ，觞酌刻镂，四壁垩墀，茵席雕文，此弥侈矣，而国之 不服者五十三。君子皆知文章矣，而欲服者弥少，臣故曰俭其道也。”由余出，公乃召 内史廖而告之，曰：“寡人闻邻国有圣人，敌国之忧也。今由余，圣人也，寡人患之， 吾将奈何？”内史廖曰：“臣闻戎王之居，僻陋而道远，未闻中国之声，君其遗之女乐 ，以乱其政，而后为由余请期，以疏其谏，彼君臣有间而后可图也。”君曰：“诺。” 乃使史廖以女乐二八遗戎王，因为由余请期，戎王许诺。见其女乐而说之，设酒张饮， 日以听乐，终岁不迁，牛马半死。由余归，因谏戎王，戎王弗听，由余遂去之秦，秦穆 公迎而拜之上卿，问其兵势与其地形，既以得之，举兵 而伐之，兼国十二，开地千里。故曰：耽于女乐，不顾国政，亡国之祸也。
8 十过: 奚谓离内远游？昔者田成子游于海而乐之，号令诸大夫曰：“言归者死。”颜 涿聚曰：“君游海而乐之，奈臣有图国者何？君虽乐之，将安得？”田成子曰：“寡人 布令曰言归者死，今子犯寡人之令。”援戈将击之。颜涿聚曰：“昔桀杀关龙逢而纣杀 王子比干，今君虽杀臣之身以三之可也。臣言为国，非为身也。”延颈而前曰：“君击 之矣！”君乃释戈趣驾而归，至三日，而闻国人有谋不内田成子者矣。田成子所以遂有 齐国者，颜涿聚之力也。故曰：离内远游，则危身之道也。
9 十过: 奚谓过而不听于忠臣？昔者齐桓公九合诸侯，一匡天下，为五伯长，管仲佐之 。管仲老，不能用事，休居于家，桓公从而问之曰：“仲父家居有病，即不幸而不起此 病，政安迁之？”管仲曰：“臣老矣，不可问也。虽然，臣闻之，知臣莫若君，知子莫 若父，君其试以心决之。”君曰：“鲍叔牙何如？”管仲曰：“不可。鲍叔牙为人，刚 愎而上悍。刚则犯民以暴，愎则不得民心，悍则下不为用，其心不惧。非霸者之佐也。 ”公曰：“然则竖刁何如？”管仲曰：“不可。夫人之情莫不爱其身，公妒而好内，竖 刁自?以为治内，其身不爱，又安能爱君？”公曰：“然则卫公子开方何如？”管仲曰 ：“不可。齐、卫之间不过十日之行，开方为事君，欲适君之故，十五年不归见其父母 ，此非人情也，其父母之不亲也，又能亲君乎？”公曰：“然则易牙何如？”管仲曰： “不可。夫易牙为君主味，君之所未尝食唯人肉耳，易牙蒸其子首而进之，君所知也。
人之情莫不爱其子，今蒸其子以为膳于君，其子弗爱，又安能爱君乎？”公曰：“然则 孰可？”管仲曰：“隰朋可。其为人也，坚中而廉外，少欲而多信。夫坚中则足以为表 ，廉外则可以大任，少欲则能临其众，多信则能亲邻国，此霸者之佐也，君其用之。” 君曰：“诺。”居一年余，管仲死，君遂不用隰朋而与竖刁。刁莅事三年，桓公南游堂 阜，竖刁率易牙、卫公子开方及大臣为乱，桓公渴馁而死南门之寝、公守之室，身死三 月不收，虫出于户。故桓公之兵横行天下，为五伯长，卒见弑于其臣，而灭高名，为天 下笑者，何也？不用管仲之过也。故曰：过而不听于忠臣，独行其意，则灭其高名为人 笑之始也。
10 十过: 奚谓内不量力？昔者秦之攻宜阳，韩氏急，公仲朋谓韩君曰：“与国不可恃也 ，岂如因张仪为和于秦哉？因赂以名都而南与伐楚，是患解于秦而害交于楚也。”公曰： “善。”乃警公仲之行，将西和秦。楚王闻之，惧，召陈轸而告之曰：“韩朋将西和秦， 今将奈何？”陈轸曰：“秦得韩之都一，驱其练甲，秦、韩为一以南乡楚，此秦王之所以 庙祠而求也，其为楚害必矣，王其趣发信臣，多其车，重其币，以奉韩曰：「不谷之国虽 小，卒已悉起，愿大国之信意于秦也。因愿大国令使者入境视楚之起卒也。」”韩使人之 楚，楚王因发车骑陈之下路，谓韩使者曰：“报韩君言弊邑之兵今将入境矣。”使者还报 韩君，韩君大悦，止公仲，公仲曰：“不可。夫以实告我者秦也，以名救我者楚也，听楚 之虚言而轻诬强秦之实祸，则危国之本也。”韩君弗听，公仲怒而归，十日不朝。宜阳益 急，韩君令使者趣卒于楚，冠盖相望而卒无至者，宜阳果拔，为诸侯笑。故曰：内不量力 ，外恃诸侯者，则国削之患也。
11十过: 奚谓国小无礼？昔者晋公子重耳出亡过于曹。曹君袒裼而观之。厘负羁与叔瞻侍 于前。叔瞻谓曹君曰。臣观晋公子非常人也。君遇之无礼。彼若有时反国而起兵。即恐为 曹伤。君不如杀之。曹君弗听。厘负羁归而不乐。其妻问之曰。公从外来而有不乐之色何 也。负羁曰。吾闻之。有福不及。祸来连我。今日吾君召晋公子。其遇之无礼。我与在前 。吾是以不乐。其妻曰。吾观晋公子。万乘之主也。其左右从者。万乘之相也。今穷而出 亡过于曹。曹遇之无礼。此若反国。必诛无礼。则曹其首也。子奚不先自贰焉。负羁曰。
诺。盛黄金于壶。充之以餐。加璧其上。夜令人遗公子。公子见使者。再拜受其餐而辞其 璧。公子自曹入楚自楚入秦。入秦三年。秦穆公召群臣而谋曰。昔者晋献公与寡人交。诸 侯莫弗闻。献公不幸离群臣。出入十年矣。嗣子不善。吾恐此将令其宗庙不祓除而社稷不 血食也。如是弗定。则非与人交之道。吾欲辅重耳而入之晋。何如？群臣皆曰善。公因起 卒。革车五百乘。畴骑二千。步卒五万。辅重耳入之于晋。立为晋君。重耳即位三年。举 兵而伐曹矣。因令人告曹君曰。悬叔瞻而出之。我且杀而以为大戮。又令人告厘负羁曰。
军旅薄城。吾知子不违也。其表子之闾。寡人将以为令。令军勿敢犯。曹人闻之率其亲戚 而保厘负羁之闾者七百余家。此礼之所用也。故曹小国也。而迫于晋、楚之间。其君之危 犹累卵也。而以无礼莅之。此所以绝世也。故曰。国小无礼。不用谏臣。则绝世之势也。
《孤愤》 1 孤愤: 智术之士，必远见而明察，不明察不能烛私；能法之士，必强毅而劲直，不劲直 不能矫奸。人臣循令而从事，案法而治官，非谓重人也。重人也者，无令而擅为，亏法以 利私，耗国以便家，力能得其君，此所为重人也。智术之士，明察听用，且烛重人之阴情 ；能法之士，劲直听用，且矫重人之奸行。故智术能法之士用，则贵重之臣必在绳之外矣 。是智法之士与当涂之人，不可两存之仇也。
2 孤愤: 当涂之人擅事要，则外内为之用矣。是以诸侯不因则事不应，故敌国为之讼。百 官不因则业不进，故群臣为之用。郎中不因则不得近主，故左右为之匿。学士不因则养禄 薄礼卑，故学士为之谈也。此四助者，邪臣之所以自饰也。重人不能忠主而进其仇，人主 不能越四助而烛察其臣，故人主愈弊，而大臣愈重。凡当涂者之于人主也，希不信爱也， 又且习故。若夫即主心同乎好恶，固其所自进也。官爵贵重，朋党又众，而一国为之讼。
则法术之士欲干上者，非有所信爱之亲，习故之泽也；又将以法术之言矫人主阿辟之心， 是与人主相反也。处势卑贱，无党孤特。夫以疏远与近爱信争，其数不胜也；以新旅与习 故争，其数不胜也；以反主意与同好争，其数不胜也；以轻贱与贵重争，其数不胜也；以 一口与一国争，其数不胜也。法术之士，操五不胜之势，以岁数而又不得见；当涂之人， 乘五胜之资，而旦暮独说于前；故法术之士，奚道得进，而人主奚时得悟乎？故资必不胜 而势不两存，法术之士焉得不危？其可以罪过诬者，以公法而诛之；其不可被以罪过者， 以私剑而穷之。是明法术而逆主上者，不僇于吏诛，必死于私剑矣。
3 孤愤: 朋党比周以弊主，言曲以便私者，必信于重人矣。故其可以功伐借者，以官爵贵 之；其不可借以美名者，以外权重之。是以弊主上而趋于私门者，不显于官爵，必重于外 权矣。今人主不合参验而行诛，不待见功而爵禄，故法术之士安能蒙死亡而进其说，奸邪 之臣安肯乘利而退其身？故主上愈卑，私门益尊。夫越虽国富兵彊，中国之主皆知无益于 己也，曰：“非吾所得制也。”今有国者虽地广人众，然而人主壅蔽，大臣专权，是国为 越也。智不类越，而不智不类其国，不察其类者也。人主所以谓齐亡者，非地与城亡也， 吕氏弗制，而田氏用之。所以谓晋亡者，亦非地与城亡也，姬氏不制，而六卿专之也。今 大臣执柄独断，而上弗知收，是人主不明也。与死人同病者，不可生也；与亡国同事者， 不可存也。今袭迹于齐、晋，欲国安存，不可得也。
4 孤愤: 凡法术之难行也，不独万乘，千乘亦然。人主之左右不必智也，人主于人有所智 而听之，因与左右论其言，是与愚人论智也。人主之左右不必贤也，人主于人有所贤而礼 之，因与左右论其行，是与不肖论贤也。智者决策于愚人，贤士程行于不肖，则贤智之士 羞而人主之论悖矣。人臣之欲得官者，其修士且以精絜固身，其智士且以治辩进业。其修 士不能以货赂事人，恃其精洁，而更不能以枉法为治，则修智之士，不事左右，不听请谒 矣。人主之左右，行非伯夷也，求索不得，货赂不至，则精辩之功息，而毁诬之言起矣。
治辩之功制于近习，精洁之行决于毁誉，则修智之吏废，则人主之明塞矣。不以功伐决智 行，不以参伍审罪过，而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。
5 孤愤: 万乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信；此人主之所公患也。且人臣有大罪 ，人主有大失，臣主之利与相异者也。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在无能 而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，臣利在朋党用私。是 以国地削而私家富，主上卑而大臣重。故主失势而臣得国，主更称蕃臣，而相室剖符，此 人臣之所以谲主便私也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三。是其故何也？人 臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见，而畏于死亡，必不 从重人矣。贤士者修廉，而羞与奸臣欺其主，必不从重人矣。是当涂者之徒属，非愚而不 知患者，必污而不避奸者也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党比周 ，相与一口，惑主败法，以乱士民，使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗 禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
《说难》 1 说难: 凡说之难：非吾知之，有以说之之难也；又非吾辩之，能明吾意之难也；又非吾 敢横失，而能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。所说出于为名高者也 ，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则 见无心而远事情，必不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身 而实疏之，说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。
2 说难: 夫事以密成，语以泄败，未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。彼显 有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。规异事 而当，知者揣之外而得之，事泄于外，必以为己也，如此者身危。周泽未渥也，而语极知 ，说行而有功则德忘，说不行而有败则见疑，如此者身危。贵人有过端，而说者明言礼义 以挑其恶，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。彊以其所 不能为，止以其所不能已，如此者身危。故与之论大人则以为闲己矣，与之论细人则以为 卖重，论其所爱则以为借资，论其所憎则以为尝己也。径省其说则以为不智而拙之，米盐 博辩则以为多而交之。略事陈意则曰怯懦而不尽，虑事广肆则曰草野而倨侮。此说之难， 不可不知也。
3 说难: 凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。彼有私急也，必以公义示而强之。其 意有下也，然而不能己，说者因为之饰其美而少其不为也。其心有高也，而实不能及，说 者为之举其过而见其恶而多其不行也。有欲矜以智能，则为之举异事之同类者，多为之地 ，使之资说于我，而佯不知也以资其智。欲内相存之言，则必以美名明之，而微见其合于 私利也。欲陈危害之事，则显其毁诽而微见其合于私患也。誉异人与同行者，规异事与同 计者。有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也。彼自多其 力，则毋以其难概之也；自勇其断，则无以其谪怒之；自智其计，则毋以其败穷之。大意 无所拂悟，辞言无所系縻，然后极骋智辩焉，此道所得亲近不疑而得尽辞也。伊尹为宰， 百里奚为虏，皆所以干其上也，此二人者，皆圣人也，然犹不能无役身以进，如此其污也 。今以吾言为宰虏，而可以听用而振世，此非能仕之所耻也。夫旷日离久，而周泽既渥， 深计而不疑，引争而不罪，则明割利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之 成也。
4 说难: 昔者郑武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娱其意。因问于群臣：“吾欲用兵，谁 可伐者？”大夫关其思对曰：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之国也，子言 伐之何也？”胡君闻之，以郑为亲己，遂不备郑，郑人袭胡，取之。宋有富人，天雨墙坏 ，其子曰：“不筑，必将有盗。”其邻人之父亦云。暮而果大亡其财，其家甚智其子，而 疑邻人之父。此二人说者皆当矣，厚者为戮，薄者见疑，则非知之难也，处知则难也。故 绕朝之言当矣，其为圣人于晋，而为戮于秦也。此不可不察。
5 说难: 昔者弥子瑕有宠于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪刖。弥子瑕母病，人闲往夜告 弥子，弥子矫驾君车以出，君闻而贤之曰：“孝哉，为母之故，忘其刖罪。”异日，与君 游于果园，食桃而甘，不尽，以其半啗君，君曰：“爱我哉，忘其口味，以啗寡人。”及 弥子色衰爱弛，得罪于君，君曰：“是固尝矫驾吾车，又尝啗我以余桃。”故弥子之行未 变于初也，而以前之所以见贤，而后获罪者，爱憎之变也。故有爱于主则智当而加亲，有 憎于主则智不当见罪而加疏。故谏说谈论之士，不可不察爱憎之主而后说焉。夫龙之为虫 也，柔可狎而骑也，然其喉下有逆鳞径尺，若人有婴之者则必杀人。人主亦有逆鳞，说者 能无婴人主之逆鳞，则几矣。
《和氏》 1 和氏: 楚人和氏得玉璞楚山中，奉而献之厉王，厉王使玉人相之，玉人曰：“石也。” 王以和为诳，而刖其左足。及厉王薨，武王即位，和又奉其璞而献之武王，武王使玉人相 之，又曰“石也”，王又以和为诳，而刖其右足。武王薨，文王即位，和乃抱其璞而哭于 楚山之下，三日三夜，泣尽而继之以血。王闻之，使人问其故，曰：“天下之刖者多矣， 子奚哭之悲也？”和曰：“吾非悲刖也，悲夫宝玉而题之以石，贞士而名之以诳，此吾所 以悲也。”王乃使玉人理其璞而得宝焉，遂命曰：“和氏之璧。”
2 和氏: 夫珠玉人主之所急也，和虽献璞而未美，未为主之害也，然犹两足斩而宝乃论， 论宝若此其难也。今人主之于法术也，未必和璧之急也，而禁群臣士民之私邪；然则有道 者之不僇也，特帝王之璞未献耳。主用术则大臣不得擅断，近习不敢卖重；官行法则浮萌 趋于耕农，而游士危于战陈。则法术者乃群臣士民之所祸也。人主非能倍大臣之议，越民 萌之诽，独周乎道言也。则法术之士虽至死亡，道必不论矣。
3 和氏: 昔者吴起教楚悼王以楚国之俗曰：“大臣太重，封君太众，若此则上偪主而下虐 民，此贫国弱兵之道也。不如使封君之子孙三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝 官，以奉选练之士。”悼王行之期年而薨矣，吴起枝解于楚。商君教秦孝公以连什伍，设 告坐之过，燔诗书而明法令，塞私门之请而遂公家之劳，禁游宦之民而显耕战之士。孝公 行之，主以尊安，国以富强，八年而薨，商君车裂于秦。楚不用吴起而削乱，秦行商君法 而富强，二子之言也已当矣，然而枝解吴起而车裂商君者何也？大臣苦法而细民恶治也。
当今之世，大臣贪重，细民安乱，甚于秦、楚之俗，而人主无悼王、孝公之听，则法术之 士，安能蒙二子之危也而明己之法术哉！此世所以乱无霸王也。
《奸劫弑臣》 1 奸劫弑臣: 凡奸臣皆欲顺人主之心以取亲幸之势者也。是以主有所善，臣从而誉之；主 有所憎，臣因而毁之。凡人之大体，取舍同者则相是也，取舍异者则相非也。今人臣之所 誉者，人主之所是也，此之谓同取。人臣之所毁者，人主之所非也，此之谓同舍。夫取舍 合而相与逆者，未尝闻也，此人臣之所以取信幸之道也。夫奸臣得乘信幸之势以毁誉进退 群臣者，人主非有术数以御之也，非参验以审之也，必将以曩之合己信今之言，此幸臣之 所以得欺主成私者也。故主必欺于上，而臣必重于下矣，此之谓擅主之臣。国有擅主之臣 ，则群下不得尽其智力以陈其忠，百官之吏不得奉法以致其功矣。何以明之？夫安利者就 之，危害者去之，此人之情也。今为臣尽力以致功，竭智以陈忠者，其身困而家贫，父子 罹其害；为奸利以弊人主，行财货以事贵重之臣者，身尊家富，父子被其泽；人焉能去安 利之道而就危害之处哉？治国若此其过也，而上欲下之无奸，吏之奉法，其不可得亦明矣 。故左右知贞信之不可以得安利也，必曰：“我以忠信事上积功劳而求安，是犹盲而欲知 黑白之情，必不几矣。若以道化行正理不趋富贵事上而求安，是犹聋而欲审清浊之声也， 愈不几矣。二者不可以得安，我安能无相比周、蔽主上、为奸私以适重人哉？”此必不顾 人主之义矣。其百官之吏，亦知方正之不可以得安也，必曰：“我以清廉事上而求安，若 无规矩而欲为方圆也，必不几矣。若以守法不朋党治官而求安，是犹以足搔顶也，愈不几 也。二者不可以得安，能无废法行私以适重人哉？”此必不顾君上之法矣。故以私为重人 者众，而以法事君者少矣。是以主孤于上而臣成党于下，此田成之所以弑简公者也。
2 奸劫弑臣: 夫有术者之为人臣也，得效度数之言，上明主法，下困奸臣，以尊主安国者 也。是以度数之言得效于前，则赏罚必用于后矣。人主诚明于圣人之术，而不苟于世俗之 言，循名实而定是非，因参验而审言辞。是以左右近习之臣，知伪诈之不可以得安也，必 曰：“我不去奸私之行尽力竭智以事主，而乃以相与比周妄毁誉以求安，是犹负千钧之重 ，陷于不测之渊而求生也，必不几矣。”百官之吏，亦知为奸利之不可以得安也，必曰： “我不以清廉方正奉法，乃以贪污之心枉法以取私利，是犹上高陵之颠，堕峻谿之下而求 生，必不几矣。”安危之道若此其明也，左右安能以虚言惑主，而百官安敢以贪渔下？是 以臣得陈其忠而不弊，下得守其职而不怨。此管仲之所以治齐，而商君之所以强秦也。从 是观之，则圣人之治国也，固有使人不得不爱我之道，而不恃人之以爱为我也。恃人之以 爱为我者危矣，恃吾不可不为者安矣。夫君臣非有骨肉之亲，正直之道可以得利，则臣尽 力以事主；正直之道不可以得安，则臣行私以干上。明主知之，故设利害之道以示天下而 已矣。夫是以人主虽不口教百官，不目索奸邪，而国已治矣。人主者，非目若离娄乃为明 也，非耳若师旷乃为聪也。目必，不任其数，而待目以为明，所见者少矣，非不弊之术也 。耳必，不因其势，而待耳以为聪，所闻者寡矣，非不欺之道也。明主者，使天下不得不 为己视，天下不得不为己听。故身在深宫之中而明照四海之内，而天下弗能蔽、弗能欺者 何也？暗乱之道废，而聪明之势兴也。故善任势者国安，不知因其势者国危。古秦之俗， 君臣废法而服私，是以国乱兵弱而主卑。商君说秦孝公以变法易俗而明公道，赏告奸，困 末作而利本事。当此之时，秦民习故俗之有罪可以得免、无功可以得尊显也，故轻犯新法 。于是犯之者其诛重而必，告之者其赏厚而信，故奸莫不得而被刑者众，民疾怨而众过日 闻。孝公不听，遂行商君之法，民后知有罪之必诛，而私奸者众也，故民莫犯，其刑无所 加。是以国治而兵强，地广而主尊。此其所以然者，匿罪之罚重，而告奸之赏厚也。此亦 使天下必为己视听之道也。至治之法术已明矣，而世学者弗知也。